Você é empreendedor do ramo imobiliário e quer entender como funciona a incorporação imobiliária?

Ou conhece o modelo mas tem dúvidas sobre como regularizar seu empreendimento, quais os tipos de negócio podem ser adotados para a aquisição de terreno e qual é o mais adequado à sua ideia? 

Você sabe o papel de uma incorporadora e como proteger seu patrimônio em relação aos riscos envolvidos? 

Você sabe o que é patrimônio de afetação? Já ouviu falar em due diligence?

Para obter essas e mais respostas, leia este artigo até o final. Vamos explicar, em linguagem direta, o conceito de incorporação imobiliária, os principais aspectos legais, a diferença entre construtora e incorporadora, as principais formas de aquisição do terreno e modelos de negócio, o que é patrimônio de afetação, como se preparar juridicamente para a incorporação com a realização de due diligence, espécies de garantia, documentos necessários ao registro em cartório, tributação e mais, sempre incorporando as alterações trazidas pela legislação mais recente.

Tentaremos explicar como funciona hoje em dia, o processo de incorporação.

Afinal, desde 2021, ano em que publicamos a primeira versão deste artigo (acessível aqui), o tema sofreu mudanças relevantes — a começar pela Lei nº 14.382/2022 (modernização dos cartórios), seguindo pela Lei nº 14.620/2023 (Novo Minha Casa, Minha Vida) e, mais recentemente, pela Lei Complementar nº 214/2025 (regulamentação da Reforma Tributária), que reorganiza a tributação do setor imobiliário a partir de 2027, sem contar a Lei nº 13.786/2018 (Lei do Distrato), que, de lá para cá, gerou demandas judiciais e a pacificação de regras importantes entre incorporadora e adquirentes.

O que é incorporação imobiliária

Incorporar, como a própria palavra indica, significa tomar corpo, inserir, aderir, construir algo em um terreno.

Na acepção jurídica do termo, a incorporação imobiliária nada mais é do que construir e vender antecipadamente um imóvel que ainda não existe, o popularmente conhecido “vender na planta”.

Não é obrigatório registrar uma incorporação para construir conjuntos de casas ou edifícios, mas, sem tal registro, é expressamente proibido vender as unidades autônomas do empreendimento antes da conclusão da obra.

Em outras palavras, a incorporação imobiliária é a construção de um ou mais empreendimentos imobiliários, que possuam unidades autônomas (em geral, apartamentos) em regime condominial, com a finalidade da venda antecipada de tais unidades, total ou parcialmente.

A Lei 4.591/1964 (Lei dos Condomínios e Incorporações Imobiliárias), principal norma legal sobre o tema, traz esse conceito no seu artigo 28, parágrafo único.

Podem ser feitos por incorporação imobiliária: edifícios, condomínios de casas, condomínio de lotes, condomínios de salas ou lojas, dentre outras estruturas imobiliárias coletivas, divididas em unidades individuais autônomas. E, desde a Lei nº 14.382/2022, também podem ser incorporadas casas isoladas ou geminadas em lotes integrantes de loteamento ou desmembramento (art. 68 da Lei 4.591/1964), tema sobre o qual falaremos adiante.

A Lei de Incorporação Imobiliária

Como dito, a Lei 4.591/1964 é aquela que traz as normas da incorporação imobiliária no Brasil, mais especificamente a partir do seu Título II, estabelecendo regras, por exemplo, acerca do patrimônio de afetação, direitos e obrigações do incorporador, documentos necessários ao registro do empreendimento em cartório, dentre outros assuntos.

Em 2024, a Lei 4.591/1964 completou 60 anos. Apesar da longevidade, segue como pilar do direito imobiliário brasileiro — em especial após reformas promovidas pela Lei nº 13.786/2018 (Lei do Distrato), que disciplinou as consequências do desfazimento do contrato por inadimplemento do adquirente; pela Lei nº 14.382/2022, que mudou requisitos do registro do memorial de incorporação, prazos, e criou novo regime para casas isoladas ou geminadas; e pela Lei nº 14.620/2023, que instituiu o atual Programa Minha Casa, Minha Vida e estendeu o patrimônio de afetação aos loteamentos urbanos.

Qual a diferença entre incorporadora e construtora?

A Lei da Incorporação Imobiliária deixa claro o conceito dessas duas figuras, fundamentais à realização da incorporação.

A construtora, como intuitivamente se imagina, é aquela empresa ou pessoa física que, de fato, irá erguer os imóveis, isto é, o empreendimento e as suas unidades autônomas.

A incorporadora, por sua vez, é aquela empresa ou indivíduo que irá vender as unidades autônomas, ou frações ideais do terreno, ao mercado, gerenciando prazos e coordenando a incorporação de maneira geral.

Basicamente, a incorporadora é a proprietária do projeto do empreendimento e a sua gestora, sendo, dessa forma, quem se responsabiliza frente aos adquirentes dos imóveis pela entrega dos bens, prazos, eventuais problemas construtivos e estruturais, dentre outros.

Em muitos casos, a incorporadora, gerenciadora do empreendimento e quem negocia as unidades autônomas no mercado, pode ser a construtora do prédio. Esta, porém, nem sempre coincidirá com a figura da incorporadora — quando isso ocorre, a construtora será uma prestadora de serviços terceira, executando a obra em favor da incorporadora.

Podem ser incorporadores o proprietário do terreno, a construtora ou, até mesmo, o corretor de imóveis (art. 31 da Lei 4.591/1964).

A preparação para a incorporação

A incorporação imobiliária é investimento que pode trazer bom retorno a longo prazo. Contudo, por ser atividade que demanda um grande lapso temporal para execução e, também, grande alavancagem inicial, é fundamental que se faça um planejamento bem-feito e se estruture a operação da forma correta, seja nos aspectos jurídicos, contábeis ou financeiros.

A partir do momento em que se encontra um terreno interessante, deve-se fazer um estudo de viabilidade econômica e ambiental, considerando o possível empreendimento projetado para o local, o que deve ser precedido, ou associado, ao estudo da viabilidade jurídica.

Due diligence imobiliária

Uma das primeiras medidas a serem tomadas pela incorporadora, a fim de que se faça uma boa preparação, é a contratação de um escritório de advocacia especializado para a realização de due diligence imobiliária.

Afinal, é nessa fase que se apura a regularidade do terreno no qual se pretende empreender e de seus proprietários, bem como são verificados eventuais entraves legais que possam dificultar o registro da incorporação, ou trazer outros transtornos à incorporadora no futuro, depois de iniciada a obra.

No processo de incorporação imobiliária, a due diligence é, basicamente, uma análise documental do terreno e de seu proprietário, com a retirada de certidões negativas tributárias do bem, do seu proprietário, investigação sobre possíveis dívidas do proprietário (que podem ter o bem negociado como garantia), análise da matrícula do terreno, para verificação de possíveis irregularidades, e análise de processos judiciais que envolvam o bem e seu alienante, como forma de antecipar quaisquer eventuais problemas jurídicos.

Vale registrar que, com a Lei nº 14.382/2022 e o reforço do princípio da concentração dos atos na matrícula (art. 54 da Lei nº 13.097/2015), boa parte dos riscos do negócio passou a ser identificável diretamente na matrícula do imóvel. 

Ainda assim, a análise das certidões pessoais do proprietário e demais partes envolvidas continua altamente recomendável — há riscos, como a desconsideração da personalidade jurídica em execuções trabalhistas, que só aparecem em certidões forenses e de distribuidores.

A validação prévia do negócio mediante due diligence feita por profissionais competentes e experientes pode evitar despesas financeiras inesperadas da incorporadora e eventuais entraves na negociação.

Se quiser saber mais sobre o tema due diligence imobiliária, confira nosso artigo dedicado neste link: Due Diligence Imobiliária: tudo o que você precisa saber.

Aquisição do terreno e principais modelos de negócio

Usualmente, a incorporadora é empresa atuante no ramo e adquire o terreno do seu proprietário original, com a pretensão de executar o empreendimento.

A aquisição pode ser feita a partir de uma compra e venda, de uma cessão, permuta simples ou permuta com torna, sendo esta última opção a mais comum.

Explicaremos brevemente as modalidades mais utilizadas de permuta, que são a física e a financeira, mas caso queira se aprofundar no tema, veja o nosso artigo dedicado a este tipo de negócio imobiliário (Permuta de imóveis: quando a troca de um imóvel por outro vale a pena?).

A elaboração da minuta contratual para aquisição do terreno junto ao seu proprietário original é também uma etapa muito importante, devendo o instrumento refletir muito bem e em detalhes as pretensões das partes e as normas ajustadas, para que não haja qualquer desentendimento ou equívoco interpretativo no futuro.

Ademais, como a aquisição do terreno pela incorporadora possui a finalidade da construção do empreendimento imobiliário e este depende de uma série de estudos de viabilidade para sua execução, como aprovação do projeto arquitetônico pela prefeitura municipal, estudos ambientais e due diligence jurídica, é importante que o instrumento a ser assinado contenha condições claras de saída para que a incorporadora esteja protegida caso conclua pela inviabilidade do projeto.

Por fim, a elaboração de uma boa minuta contratual é importante porque a Lei da Incorporação Imobiliária exige, no seu artigo 32, alínea “a”, que o título aquisitivo do terreno seja registrado em cartório (na prática, via escritura pública, salvo nas hipóteses legais de instrumento particular). Sem esse registro, a incorporadora não será considerada, formalmente, a proprietária do empreendimento.

Permuta física

A permuta física consiste na aquisição do terreno, pela incorporadora, em contrapartida à cessão de unidades imobiliárias futuras ao proprietário, que são dadas em pagamento do terreno.

A permuta física pode ser integralmente física, sem que envolva o pagamento em dinheiro, ou pode envolver o pagamento de uma torna, ou seja, a transferência de uma parte do valor do terreno em espécie, em condições negociadas pelas partes, e o restante do seu valor pago com a transmissão da propriedade de algumas das unidades futuras ao dono do terreno.

A permuta física com torna é, ao lado da permuta financeira, que explicaremos no tópico seguinte, o modelo de negócio mais comum no mercado de incorporações atualmente.

A operacionalização dessa permuta física pode ocorrer de duas formas:

1. a incorporadora recebe formalmente a propriedade de apenas parcela do terreno, remanescendo a fração ideal correspondente às unidades futuras prometidas ao proprietário sob a titularidade dele; ou
2. a incorporadora recebe a propriedade da íntegra do terreno e, após edificadas as unidades autônomas, transmite ao proprietário aquelas unidades que lhe foram prometidas.

A adoção de uma ou outra opção da permuta física será mais ou menos vantajosa à incorporadora, a depender de particularidades do caso. Isso porque a transmissão da propriedade envolve o registro em cartório, implicando em pagamento de emolumentos e, também, o pagamento de tributos, despesas que podem variar caso a caso, de acordo com a opção escolhida.

A contratação de uma boa assessoria jurídica é importante também para que seja seguida a estratégia menos onerosa à incorporadora e demais partes envolvidas.

Permuta financeira

Diferentemente da permuta física, na permuta financeira, o proprietário do terreno, em contrapartida à alienação do bem à incorporadora, receberá participação financeira nas vendas das unidades autônomas.

Dessa forma, ao invés de imóveis físicos, o proprietário do terreno obterá, nas condições estabelecidas entre as partes envolvidas, um percentual, em dinheiro, do Valor Geral de Vendas – VGV das unidades.

Geralmente, a base de cálculo da permuta financeira corresponde ao valor da receita bruta obtida com a venda das unidades autônomas, descontado de taxa de administração e outros encargos a serem definidos caso a caso.

Espécies de garantia

A compra de um imóvel na planta ou ainda em construção pode trazer receios aos consumidores, devido ao alto montante de investimento necessário à realização das obras e, também, aos dilatados prazos envolvidos na entrega de chaves das unidades.

Nesse sentido, é importante que as incorporadoras ofereçam garantias a esses consumidores, a fim de que obtenham sucesso no mercado.

As garantias à incorporação são importantes, portanto, para todas as partes envolvidas, seja a incorporadora, o proprietário do terreno ou os consumidores finais.

Uma das principais garantias da incorporação imobiliária é o regime do patrimônio de afetação, que explicaremos logo abaixo.

Para além dele, existem algumas modalidades de garantia ao empreendimento disponíveis no mercado e autorizadas pela lei de incorporação. Por exemplo, a incorporadora pode contrair o financiamento do negócio junto a instituição financeira, caso em que o terreno e construções serão entregues em alienação fiduciária à instituição financiadora.

Uma outra importante forma de se garantir a execução do empreendimento, a entrega de chaves das unidades aos consumidores finais e se conferir maior segurança à operação é a constituição de uma Sociedade de Propósito Específico – SPE. Esta consiste em pessoa jurídica com um único objetivo social, no caso, justamente, a incorporação imobiliária pretendida.

Sob esse formato, a empresa interessada, que, inicialmente, assumiria o papel de incorporadora, poderá ser apenas uma sócia da SPE, juntamente com o proprietário do terreno, de maneira que a SPE assuma a titularidade da incorporação. Isso permite com que o terreno e todo o capital envolvido na realização das obras sejam integrados à SPE e apenas os ativos dessa empresa sejam destinados e afetados ao empreendimento, proporcionando uma desvinculação de patrimônio em relação aos bens das partes envolvidas no negócio.

Podemos destacar, ainda, os seguros. A lei autoriza que se contrate seguro de obra ou seguro de incorporação, tendo como segurados os adquirentes das unidades autônomas, em garantia a eventual inadimplemento da incorporadora na entrega dos bens. Sendo contratado seguro, tal aquisição deverá ser informada aos consumidores nos contratos individuais de compra e venda das unidades.

Por fim, a lei confere uma outra garantia, esta à incorporadora, ao lhe facultar a determinação de um prazo de carência da incorporação imobiliária, durante o qual poderá haver a desistência do empreendimento, com a consequente denúncia da incorporação e desfazimento dos negócios até então firmados (art. 34 da Lei 4.591/1964).

Vale registrar que a Lei nº 13.786/2018 (a chamada Lei do Distrato) trouxe disciplina específica para o desfazimento de contratos por inadimplemento e, também, para o direito de arrependimento de imóveis adquiridos em estandes de venda — temas que abordaremos em tópico próprio adiante.

Registro da incorporação imobiliária em cartório

Toda incorporação imobiliária deve, obrigatoriamente, ser registrada em cartório, à margem da matrícula do(s) terreno(s) sobre o(s) qual(is) o empreendimento será erguido.

O registro da incorporação imobiliária em cartório a formaliza, oficialmente, e faz com que terceiros tomem ciência dela.

O efeito imediato é a divisão do terreno em frações ideais, com o nascimento das unidades autônomas futuras do empreendimento, que, a partir daí, passam a ser de conhecimento público, o que confere à incorporadora a autorização para a comercialização de tais bens, ainda na planta. 

Aliás, com a redação atual do § 1º-A do art. 32 da Lei 4.591/1964, dada pela Lei nº 14.382/2022, o registro do memorial sujeita as frações de terreno e as respectivas acessões a um regime condominial especial (também chamado de “protoedilício”), que vigora até a instituição do condomínio edilício, e investe incorporador e futuros adquirentes na faculdade de livre disposição ou oneração das frações, independentemente de anuência dos demais condôminos.

Anteriormente ao registro, o incorporador não pode celebrar qualquer negociação, ainda que preliminar (ou a título de “reserva”) dos imóveis unitários do empreendimento. Esse é, inclusive, ponto reiteradamente confirmado pela jurisprudência: a venda de unidades sem registro do memorial enseja a rescisão contratual com restituição dos valores pagos e aplicação de multa de 50% prevista no art. 35, § 5º, da Lei 4.591/1964.

O registro da incorporação é o que, em tese, atesta a regularidade da obra e autoriza a venda das suas unidades individuais. Ao mesmo tempo, traz a segurança necessária aos compradores, que poderão exigir que a obra seja executada exatamente como prevista nos documentos registrados, que são públicos (qualquer interessado pode obter, no cartório de registro de imóveis, cópias e/ou certidões dos documentos arquivados).

Documentos necessários para registro da incorporação

O registro da incorporação imobiliária em cartório é feito a partir da elaboração do chamado memorial de incorporação, contendo, em detalhes, o projeto arquitetônico do empreendimento, em que conste todas as suas unidades individuais e coletivas, juntamente com os instrumentos negociais celebrados entre o proprietário e a incorporadora, dentre outras informações.

A Lei de Incorporações, em seu artigo 32 — com redação dada pela Lei nº 14.382/2022 —, lista os documentos que devem ser apresentados ao oficial do cartório:

1. a) título de propriedade de terreno, ou de promessa, irrevogável e irretratável, de compra e venda ou de cessão de direitos ou de permuta, do qual conste cláusula de imissão na posse do imóvel, não haja estipulações impeditivas de sua alienação em frações ideais e inclua consentimento para demolição e construção, devidamente registrado — na prática, matrícula imobiliária já em nome do incorporador, ou cópia do título aquisitivo (escritura pública ou contrato particular registrado, nas hipóteses legalmente admitidas);
2. b) certidões negativas de impostos federais, estaduais e municipais, de protesto de títulos, de ações cíveis e criminais e de ônus reais relativamente ao imóvel, aos alienantes do terreno e ao incorporador;
3. c) histórico dos títulos de propriedade do imóvel, abrangendo os últimos 20 anos, acompanhado de certidão dos respectivos registros — é o chamado histórico vintenário, que segue exigível mesmo após a Lei nº 14.382/2022;
4. d) projeto de construção devidamente aprovado pelas autoridades competentes — o projeto arquitetônico aprovado pela prefeitura municipal, acompanhado do alvará de construção;
5. e) cálculo das áreas das edificações, discriminando, além da global, a das partes comuns, e indicando, para cada tipo de unidade a respectiva metragem de área construída — informação que constará dos quadros da NBR 12.721/2006;
6. f) certidão negativa de débito para com a Previdência Social, quando o titular de direitos sobre o terreno for responsável pela arrecadação das respectivas contribuições;
7. g) memorial descritivo das especificações da obra projetada — documento que contém as principais características do futuro empreendimento, especialmente no que se refere ao acabamento (marcas e tipos de piso, metais, louças etc.);
8. h) avaliação do custo global da obra, atualizada à data do arquivamento, ou com data base em um dos dois meses anteriores, discriminando-se, também, o custo de construção de cada unidade, com base no CUB – Custo Unitário Básico de Construção, editado pelo SINDUSCON estadual, avaliação que deverá ser devidamente autenticada pelo profissional responsável pela obra. Tal informação constará dos quadros da NBR 12.721;
9. i) instrumento de divisão do terreno em frações ideais autônomas que contenham a sua discriminação e a descrição, a caracterização e a destinação das futuras unidades e partes comuns que a elas acederão (redação dada pela Lei nº 14.382/2022);
10. j) minuta da futura Convenção de condomínio que disciplinará o uso das futuras unidades e partes comuns do conjunto imobiliário — embora alguns cartórios forneçam “modelos” de convenção, é veementemente recomendado que a incorporadora elabore o seu próprio padrão, com auxílio jurídico, dada a importância da convenção e a dificuldade de obter quórum (dois terços) para alterá-la. Temos um artigo dedicado, confira: Convenção de Condomínio: veja a importância desse poderoso instrumento;
11. k) declaração em que se defina a parcela do preço de que trata o inciso II do art. 39 — quando se tratar de permuta física, deve-se declarar dentro do memorial a quota-parte das unidades que serão entregues ao proprietário original do terreno;
12. l) certidão do instrumento público de mandato, referido no § 1º do art. 31 — somente exigível se o incorporador não for o proprietário do terreno no momento do registro da incorporação;
13. m) declaração expressa em que se fixe, se houver, o prazo de carência (art. 34) — altamente recomendável para qualquer incorporação;
14. n) atestado de idoneidade financeira, fornecido por estabelecimento de crédito que opere no País há mais de cinco anos — obtido junto ao banco de relacionamento da incorporadora; 
15. m) certidões de origem do(s) lote(s) sobre o(s) qual(is) será incorporado o edifício, bem como certidões de inteiro teor de matrícula atualizadas, emitidas com no máximo 30 dias; e
16. o) outros documentos específicos que possam ser exigidos pelo Cartório de Registro de Imóveis responsável, por força de provimento estadual da Corregedoria Geral de Justiça, vinculante a todas as unidades cartoriais de cada estado. Por exemplo, em Minas Gerais, os incorporadores e cartórios devem atentar-se também ao quanto previsto no Provimento nº 93/2020 da CGJ/TJMG. 

Uma observação a ser feita neste tópico de documentos, é que cada Oficial de Registro de Imóveis, legalmente, possui certa discricionariedade para exigir documentos adicionais caso a caso, previamente ao registro da incorporação, para garantir a segurança jurídica do ato, desde que tais solicitações façam-se razoáveis e pautadas no bom senso, sem tornar excessivamente oneroso o registro.

Atenção a duas mudanças relevantes da Lei nº 14.382/2022: (i) a antiga alínea “o” do art. 32, que exigia declaração específica sobre número de vagas de garagem, foi revogada (a informação, ainda assim, costuma constar do memorial e do projeto, por boa técnica registral das incorporadoras e assessorias jurídicas); e (ii) o registro do memorial de incorporação e da instituição do condomínio sobre as frações ideais passou a constituir ato registral único (art. 32, § 15), o que tende a reduzir custos de emolumentos.

Quanto à validade do registro, o art. 33 da Lei 4.591/1964, em sua nova redação, considera concretizada a incorporação quando ocorre qualquer dos seguintes atos dentro do prazo de 180 dias contados do registro: alienação ou oneração de unidade futura, contratação de financiamento da construção ou efetivo início das obras. 

Não havendo concretização nesse prazo, o registro deve ser revalidado, com renovação das certidões, antes de novas negociações.

Outras inovações da Lei nº 14.382/2022

Além de reformular o art. 32, a Lei nº 14.382/2022 (fruto da MP de Modernização dos Cartórios) trouxe três frentes de mudanças relevantes para a incorporação:

Novos prazos do oficial. A análise para registro do memorial passou de 15 dias corridos para 10 dias úteis, contados do protocolo (art. 32, § 6º). A prenotação tem validade de 20 dias úteis. 

As certidões eletrônicas de matrícula passaram a ser entregues em até 4 horas úteis e a Certidão de Situação Jurídica do Imóvel, em até 1 dia útil. 

Esses prazos são acompanhados pela implantação do SERP – Sistema Eletrônico dos Registros Públicos e do Operador Nacional do Sistema de Registro Eletrônico de Imóveis (ONR), que centralizam a emissão de certidões e o e-protocolo.

Incorporação de casas isoladas ou geminadas. Pela nova redação do art. 68 da Lei 4.591/1964, a alienação de lotes integrantes de loteamento ou desmembramento, vinculada à construção de casas isoladas ou geminadas, passou a ser caracterizada como incorporação imobiliária, sujeita ao regime da Lei das Incorporações. 

Trata-se de regime híbrido com o parcelamento do solo: o conjunto resultante não se sujeita ao condomínio edilício e as vias permanecem de domínio público. A grande vantagem é que a operação passa a admitir o patrimônio de afetação e, consequentemente, o Regime Especial de Tributação (RET). 

Falamos sobre isso, em detalhes, no tópico “4” adiante.

Concentração da matrícula e dispensa parcial das certidões pessoais. Em sintonia com o art. 54 da Lei nº 13.097/2015, a lei reforça que os atos que reduzem a esfera patrimonial do proprietário precisam estar registrados/averbados na matrícula para serem oponíveis a terceiros de boa-fé. 

Para o registro de incorporação, contudo, o art. 32 não foi flexibilizado — seguem exigíveis as certidões de protesto, ações cíveis e criminais, ônus reais, certidões fiscais e a CND/INSS, na forma da alínea “f”.

Patrimônio de afetação

O patrimônio de afetação está previsto na Lei 4.591/1964 a partir do artigo 31-A — incluído pela Lei nº 10.931/2004 — e trata-se, basicamente, de uma ficção jurídica que determina a separação patrimonial do empreendimento em relação à sociedade ou pessoa física que o incorpora. 

Nesse regime, os bens que compõem o empreendimento passam a ser vinculados a um único fim: a incorporação imobiliária.

Em outras palavras, o terreno, todas as unidades construídas sobre ele e as receitas de venda recebidas dos compradores, até o limite do custo de construção da obra, não se confundirão com o patrimônio e os ativos da incorporadora, de modo que não poderão ser oferecidos como garantia em qualquer obrigação assumida pela sociedade ou pessoa física que está a executar o empreendimento, que não sejam relacionadas à própria incorporação. Tampouco serão alvo de penhoras judiciais, para satisfação de dívidas externas da incorporadora.

Note que o patrimônio de afetação é uma opção do incorporador, mas é, certamente, garantia importante: se o incorporador se torna insolvente ou vem a falir, o patrimônio de afetação destinado à execução do empreendimento não será atingido para pagamento das dívidas com os credores terceiros. Os compradores, nesse cenário extremo, poderão contratar terceiros para finalizar a obra (art. 31-F da Lei n. 4.591/1964).

Mesmo que se adote a operacionalização por uma SPE, sendo essa a incorporadora, poderá ser criado patrimônio de afetação, adicionalmente, pela própria SPE. Os dois institutos não se confundem e podem ser complementares no que diz respeito à garantia da finalização do empreendimento e entrega de chaves das suas unidades.

A constituição do patrimônio de afetação se dá a partir do momento em que o incorporador, o proprietário do terreno e demais adquirentes de unidades finais que porventura já houverem prometido comprar os bens, a qualquer tempo, averbem junto ao cartório de registro de imóveis um simples termo que formaliza tal patrimônio (art. 31-B da Lei 4.591/1964).

Normalmente, e para preservar o empreendimento de riscos, o requerimento de instituição do patrimônio de afetação é feito no mesmo ato do pedido de registro da incorporação.

A Lei nº 14.382/2022 trouxe, ainda, importantes ajustes na extinção do patrimônio de afetação, hoje regida pelo art. 31-E, §1º. Em síntese: averbada a construção, o registro de cada contrato de compra e venda (acompanhado do termo de quitação da instituição financiadora) extingue automaticamente o patrimônio de afetação em relação à respectiva unidade. 

Por ocasião da extinção integral das obrigações do incorporador perante a financiadora, a afetação das unidades não negociadas é cancelada por averbação sem conteúdo financeiro. 

E, ponto crucial, por força do novo §3º do mesmo art. 31-E: a extinção do patrimônio de afetação não implica a extinção do RET – Regime Especial Tributário do Patrimônio de Afetação — tema que pacificou anos de divergência prática.

Por falar em RET, tal regime fora instituído pela Lei nº 10.931/2004 como incentivo à averbação da garantia do patrimônio de afetação. Por meio dele, a incorporadora, ao invés de recolher os quatro tributos federais (IRPJ, CSLL, PIS e COFINS) sobre a receita de vendas pelas regras gerais, paga uma alíquota unificada de 4% sobre a receita mensal recebida do empreendimento — o que costuma ser, em quase toda situação, vantajoso em relação ao lucro presumido ou ao lucro real.

Importante atualização: o RET de 1% para empreendimentos do programa habitacional voltado à baixa renda foi restabelecido pela Lei nº 14.620/2023 (Novo Minha Casa, Minha Vida) e regulamentado pela IN RFB nº 2.179/2024 (com alterações da IN RFB nº 2.243/2024). 

A alíquota de 1% sobre a receita mensal aplica-se a construções e incorporações de imóveis residenciais de interesse social destinados a famílias enquadradas na Faixa Urbano 1 do MCMV — e, conforme Solução de Consulta Cosit nº 23/2026, é compatível com a coexistência, no mesmo empreendimento, de unidades de outras faixas (que seguem no RET de 4%). 

Falamos mais sobre o programa em artigo dedicado a ele (.

Reforma Tributária: o que muda no RET? A LC nº 214/2025 — que regulamentou a Reforma Tributária — preserva o RET para os empreendimentos com patrimônio de afetação e opção pelo RET formalizada até 31/12/2028, até o recebimento integral das vendas das unidades do memorial. A carga total permanece em 4% (ou 1% nos imóveis de interesse social), porém, internamente, será repartida em IBS+CBS (2,08% ou 0,53%) e IRPJ+CSLL (1,92% ou 0,47%), conforme alíquotas confirmadas pela LC nº 227/2026. 

Para incorporações iniciadas a partir de 1º/1/2029, o RET seguirá existindo apenas para IRPJ e CSLL, e a tributação sobre o consumo passará a se dar pelo regime específico imobiliário (IBS+CBS) com redutores de ajuste e social. 

Em suma: para projetos lançados nos próximos anos, a opção pelo RET continua altamente vantajosa.

A Lei nº 14.620/2023, por fim, ampliou o instituto: o patrimônio de afetação passou a poder ser instituído também em loteamentos urbanos (art. 2º-A da Lei nº 6.766/1979). Para o RET nos loteamentos, a aplicação ainda depende de avanço normativo específico — pendência que tem mobilizado o setor.

A propósito, falamos mais a respeito do patrimônio de afetação em outros de nossos artigos, veja, por exemplo: Patrimônio de Afetação, RET e fiscalização – segurança nas incorporações imobiliárias.

Lei do Distrato (Lei 13.786/2018) e seu impacto na incorporação

A Lei do Distrato, Lei nº 13.786/2018, é referência indispensável para qualquer incorporadora hoje. 

Ela alterou a Lei 4.591/1964 (incorporação) e a Lei 6.766/1979 (parcelamento do solo) para disciplinar, com regras objetivas, as consequências do desfazimento contratual por inadimplemento do adquirente ou do incorporador.

Quadro-resumo obrigatório (art. 35-A). Os contratos de compra e venda, promessa de venda, cessão ou promessa de cessão de unidades autônomas em incorporação devem ser iniciados por um quadro-resumo contendo, entre outras informações, preço total e condições de pagamento, taxa de juros, prazo de entrega e tolerância, índice de atualização, consequências do distrato e da resolução em destaque negritado e informações sobre o direito de arrependimento. A inobservância dessas formalidades é causa de nulidade do contrato.

Penalidade ao adquirente que desiste. Em caso de inadimplemento do comprador, a cláusula penal está limitada a 25% dos valores pagos nas incorporações em geral e a 50% nas incorporações submetidas ao patrimônio de afetação — mais um forte estímulo à adoção da afetação. 

Após a disponibilização da unidade, o adquirente também responde por IPTU, condomínio, encargos e por valor correspondente à fruição (0,5% sobre o valor atualizado do contrato, pro rata die).

Inadimplemento da incorporadora. Há tolerância legal de 180 dias para a entrega das chaves a contar do prazo contratual. Ultrapassado esse limite, o adquirente adimplente pode optar pela resolução do contrato com devolução integral do que foi pago, multa contratual e correção, ou, se preferir aguardar a entrega, exigir indenização de 1% sobre o valor pago para cada mês de atraso (art. 43-A da Lei 4.591/1964).

Direito de arrependimento. Os contratos firmados em estandes de venda e fora da sede do incorporador garantem ao adquirente o direito de arrependimento em até 7 dias, com devolução de todos os valores pagos, inclusive comissão de corretagem (art. 67-A, § 10).

Restituição diferida nas incorporações afetadas. Nas incorporações com patrimônio de afetação, a devolução de valores em caso de resolução por culpa do adquirente é diferida para até 30 dias após a expedição do habite-se (art. 67-A, § 5º). Trata-se de mecanismo essencial para preservar o equilíbrio econômico-financeiro do empreendimento e os interesses dos demais adquirentes.

Para o operador do mercado, a Lei do Distrato aumentou a previsibilidade dos efeitos econômicos do desfazimento contratual, mas a sua aplicação aos contratos anteriores à sua vigência foi afastada pelo STJ — em razão do princípio da irretroatividade da lei. 

A jurisprudência do tribunal continua, ademais, refinando temas como a coexistência da Lei 13.786/2018 com o Código de Defesa do Consumidor. Saiba mais sobre esse tema em: A jurisprudência após a Lei do Distrato – como os Tribunais vêm aplicando a Lei nº 13.789/2018.

Para se aprofundar ainda mais, confira nosso artigo dedicado à Lei do Distrato e o nosso conteúdo sobre contrato de compra e venda de imóvel.

Tributação na transferência do terreno e despesas cartorárias

Na fase de estruturação, a incorporação imobiliária envolve, praticamente, um imposto, que é o ITBI, cuja competência para instituição e cobrança é de cada município. 

Vale lembrar que o STF, no Tema 1.124 (RE 796.376) e na ADI 5.866, fixou que a base de cálculo do ITBI deve corresponder ao valor de mercado do imóvel, e não ao valor venal lançado para fins de IPTU — entendimento que tem reduzido a litigiosidade do tributo.

Além desse imposto, serão cobradas taxas e emolumentos cartoriais para a lavratura e registro de escritura pública de compra e venda/permutado terreno, das unidades individuais e/ou frações ideais do condomínio e, também, para registro tanto da incorporação quanto da compra e venda de cada unidade. 

Em Minas Gerais, a tabela vigente em 2026 foi atualizada pela Portaria nº 8.664/CGJ/2025 da Corregedoria-Geral de Justiça do TJMG. 

Atenção a uma economia importante introduzida pela Lei nº 14.382/2022: como o registro do memorial de incorporação e a instituição do condomínio especial sobre as frações ideais passaram a ser ato registral único (art. 32, § 15 da Lei 4.591/1964), eliminou-se a duplicidade de cobrança que se praticava antes. Abordamos esse tema no artigo: Ato Único e Emolumentos na Incorporação Imobiliária: Otimização de Custos e Segurança Jurídica com a Lei nº 14.382/2022.

Quanto à tributação federal sobre a receita das vendas, a regra geral até então era a aplicação do RET (4% ou 1%, conforme o caso). 

Como já tratamos no item 4, a Reforma Tributária da LC nº 214/2025, embora tenha implementado a incidência da CBS e do IBS  também para as incorporações imobiliárias, permitiu a preservação do regime especial com alíquotas reduzidas do tributo, para incorporações cuja adoção do RET seja formalizada até 01/01/2029 (art. 485 da lei). 

Mais especificamente, nesse regime de transição, a alíquota dos novos tributos será de 2,08% + 1,92% (ou 0,53% + 0,47% para interesse social) sobre a receita mensal recebida.

Para um aprofundamento sobre o tema, veja nosso artigo sobre os impactos da reforma tributária nas operações imobiliárias: A Reforma Tributária e as Operações com Bens Imóveis.

O quadro abaixo resume quais são os tributos e taxas cobrados, a quem devem ser pagos, quem os deve pagar e em qual momento, com a ressalva de que podem, caso a caso, haver outras despesas:

Tributo/despesa	Quem cobra	Quem paga	Momento
ITBI.	Prefeitura Municipal, podendo a cobrança ser delegada ao Cartório de Notas, a depender do município.	Proprietário ou a incorporadora — geralmente, a incorporadora.	Aquisição do terreno no qual será feito o empreendimento.
Emolumentos de Escritura Pública.	Cartório de Notas.	Proprietário ou a incorporadora — geralmente, a incorporadora.	Lavratura da Escritura Pública que reflita o instrumento particular de aquisição do terreno pela incorporadora.
Emolumentos de registro do memorial de incorporação e da instituição de condomínio (ato registral único).	Cartório de Registro de Imóveis.	Incorporadora.	Registro do memorial de incorporação na matrícula do terreno.
IRPJ, CSLL, PIS e COFINS (pelo RET).	União / Receita Federal.	Incorporadora.	Mensalmente, sobre a receita recebida das vendas (4% — geral; 1% — Faixa Urbano 1 do MCMV).
ITBI.	Prefeitura Municipal, podendo a cobrança ser delegada ao Cartório de Notas, a depender do município.	Adquirentes das unidades finais do empreendimento.	Venda das unidades finais, na planta ou construídas, aos consumidores.
Emolumentos de Escritura Pública.	Cartório de Notas.	Adquirentes das unidades finais do empreendimento.	Venda das unidades finais, na planta ou construídas, aos consumidores.
Emolumentos de registro.	Cartório de Registro de Imóveis.	Adquirentes das unidades finais do empreendimento.	Venda das unidades finais, na planta ou construídas, aos consumidores.

Fases da incorporação imobiliária

Como visto, a incorporação imobiliária é uma atividade geralmente voltada para o retorno a longo prazo, exigindo planejamento e o desdobramento do projeto em diversas fases, dentre as quais destacam-se as seguintes:

• Estudo de viabilidade técnica, econômica e jurídica do empreendimento;
• Negociação e celebração de contrato particular com o proprietário do terreno;
• Due diligence imobiliária e estudo de viabilidade técnica no local;
• Planejamento da infraestrutura, elaboração do projeto;
• Submissão do projeto à prefeitura do município e análise para aprovação;
• Celebração do instrumento competente para aquisição do terreno;
• Elaboração de demais documentos técnicos como Quadros da NBR, Memorial de Incorporação, Instituição de Condomínio, Convenção de Condomínio e requerimentos que sejam necessários ao cartório (esta etapa pode ser feita em momento anterior ou posterior, desde que antes do ingresso do pedido de registro da incorporação junto ao cartório);
• Registro da incorporação em cartório (memorial + instituição do condomínio em ato único, na forma do § 15 do art. 32);
• Concretização da incorporação no prazo de 180 dias por uma das hipóteses do art. 33 (alienação, financiamento ou início das obras), ou renovação do registro;
• Execução das obras e venda das unidades na planta ou depois de concluídas, com observância das exigências da Lei do Distrato;
• Expedição e averbação em cartório da certidão de “baixa e habite-se” e da CND/INSS; e
• Execução de serviços de manutenção e pós-vendas durante o prazo de garantia da obra.
  
  

  Conclusão

  Como visto, incorporações imobiliárias são empreendimentos complexos, envolvendo diversas fases, estudos e análises, possuindo, ainda, tantos outros requisitos formais para uma correta e tranquila execução.

  Além disso, são projetos voltados para o retorno a longo prazo e que exigem alta alavancagem.

  Portanto, há muitos cuidados que devem ser tomados na condução de empreendimentos dessa natureza, para que, de fato, sejam vantajosos ao incorporador e demais partes envolvidas, evitando-se entraves nas negociações com proprietários, compradores, registro em cartório e atrasos, tanto na entrega das unidades, quanto na execução das obras e cumprimento de prazos intermediários.

  A última década consolidou um arcabouço normativo bem mais robusto e previsível à atividade da incorporação: a Lei nº 13.786/2018 deu segurança às consequências do distrato; a Lei nº 14.382/2022 modernizou o registro e abriu novas modalidades de incorporação; a Lei nº 14.620/2023 reorganizou o programa habitacional voltado à baixa renda e estendeu o patrimônio de afetação aos loteamentos; e a LC nº 214/2025 preservou o RET na transição da Reforma Tributária. 

  O empreendedor que conhece bem o tema e esses dispositivos tem vantagem competitiva concreta — em custo, em prazo e em segurança jurídica.

  Com um bom planejamento e manejo da incorporação imobiliária, por meio de assessoria jurídica, contábil e financeira de profissionais experientes, o empreendimento pode ser executado em conformidade com a lei e, dificilmente, situações imprevistas prejudicarão o andamento da incorporação e as negociações, podendo a empreitada ser bastante lucrativa.

  Esperamos que este artigo lhe tenha sido útil. Escrevemos os nossos artigos buscando ajudar os leitores em seus negócios! 

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Você é empreendedor do ramo imobiliário e quer entender como funciona a incorporação imobiliária?

Ou conhece o modelo mas tem dúvidas sobre como regularizar seu empreendimento, quais os tipos de negócio podem ser adotados para a aquisição de terreno e qual é o mais adequado à sua ideia? 

Você sabe o papel de uma incorporadora e como proteger seu patrimônio em relação aos riscos envolvidos? 

Você sabe o que é patrimônio de afetação? Já ouviu falar em due diligence?

Para obter essas e mais respostas, leia este artigo até o final. Vamos explicar, em linguagem direta, o conceito de incorporação imobiliária, os principais aspectos legais, a diferença entre construtora e incorporadora, as principais formas de aquisição do terreno e modelos de negócio, o que é patrimônio de afetação, como se preparar juridicamente para a incorporação com a realização de due diligence, espécies de garantia, documentos necessários ao registro em cartório, tributação e mais, sempre incorporando as alterações trazidas pela legislação mais recente.

Tentaremos explicar como funciona hoje em dia, o processo de incorporação.

Afinal, desde 2021, ano em que publicamos a primeira versão deste artigo (acessível aqui), o tema sofreu mudanças relevantes — a começar pela Lei nº 14.382/2022 (modernização dos cartórios), seguindo pela Lei nº 14.620/2023 (Novo Minha Casa, Minha Vida) e, mais recentemente, pela Lei Complementar nº 214/2025 (regulamentação da Reforma Tributária), que reorganiza a tributação do setor imobiliário a partir de 2027, sem contar a Lei nº 13.786/2018 (Lei do Distrato), que, de lá para cá, gerou demandas judiciais e a pacificação de regras importantes entre incorporadora e adquirentes.

O que é incorporação imobiliária

Incorporar, como a própria palavra indica, significa tomar corpo, inserir, aderir, construir algo em um terreno.

Na acepção jurídica do termo, a incorporação imobiliária nada mais é do que construir e vender antecipadamente um imóvel que ainda não existe, o popularmente conhecido “vender na planta”.

Não é obrigatório registrar uma incorporação para construir conjuntos de casas ou edifícios, mas, sem tal registro, é expressamente proibido vender as unidades autônomas do empreendimento antes da conclusão da obra.

Em outras palavras, a incorporação imobiliária é a construção de um ou mais empreendimentos imobiliários, que possuam unidades autônomas (em geral, apartamentos) em regime condominial, com a finalidade da venda antecipada de tais unidades, total ou parcialmente.

A Lei 4.591/1964 (Lei dos Condomínios e Incorporações Imobiliárias), principal norma legal sobre o tema, traz esse conceito no seu artigo 28, parágrafo único.

Podem ser feitos por incorporação imobiliária: edifícios, condomínios de casas, condomínio de lotes, condomínios de salas ou lojas, dentre outras estruturas imobiliárias coletivas, divididas em unidades individuais autônomas. E, desde a Lei nº 14.382/2022, também podem ser incorporadas casas isoladas ou geminadas em lotes integrantes de loteamento ou desmembramento (art. 68 da Lei 4.591/1964), tema sobre o qual falaremos adiante.

A Lei de Incorporação Imobiliária

Como dito, a Lei 4.591/1964 é aquela que traz as normas da incorporação imobiliária no Brasil, mais especificamente a partir do seu Título II, estabelecendo regras, por exemplo, acerca do patrimônio de afetação, direitos e obrigações do incorporador, documentos necessários ao registro do empreendimento em cartório, dentre outros assuntos.

Em 2024, a Lei 4.591/1964 completou 60 anos. Apesar da longevidade, segue como pilar do direito imobiliário brasileiro — em especial após reformas promovidas pela Lei nº 13.786/2018 (Lei do Distrato), que disciplinou as consequências do desfazimento do contrato por inadimplemento do adquirente; pela Lei nº 14.382/2022, que mudou requisitos do registro do memorial de incorporação, prazos, e criou novo regime para casas isoladas ou geminadas; e pela Lei nº 14.620/2023, que instituiu o atual Programa Minha Casa, Minha Vida e estendeu o patrimônio de afetação aos loteamentos urbanos.

Qual a diferença entre incorporadora e construtora?

A Lei da Incorporação Imobiliária deixa claro o conceito dessas duas figuras, fundamentais à realização da incorporação.

A construtora, como intuitivamente se imagina, é aquela empresa ou pessoa física que, de fato, irá erguer os imóveis, isto é, o empreendimento e as suas unidades autônomas.

A incorporadora, por sua vez, é aquela empresa ou indivíduo que irá vender as unidades autônomas, ou frações ideais do terreno, ao mercado, gerenciando prazos e coordenando a incorporação de maneira geral.

Basicamente, a incorporadora é a proprietária do projeto do empreendimento e a sua gestora, sendo, dessa forma, quem se responsabiliza frente aos adquirentes dos imóveis pela entrega dos bens, prazos, eventuais problemas construtivos e estruturais, dentre outros.

Em muitos casos, a incorporadora, gerenciadora do empreendimento e quem negocia as unidades autônomas no mercado, pode ser a construtora do prédio. Esta, porém, nem sempre coincidirá com a figura da incorporadora — quando isso ocorre, a construtora será uma prestadora de serviços terceira, executando a obra em favor da incorporadora.

Podem ser incorporadores o proprietário do terreno, a construtora ou, até mesmo, o corretor de imóveis (art. 31 da Lei 4.591/1964).

A preparação para a incorporação

A incorporação imobiliária é investimento que pode trazer bom retorno a longo prazo. Contudo, por ser atividade que demanda um grande lapso temporal para execução e, também, grande alavancagem inicial, é fundamental que se faça um planejamento bem-feito e se estruture a operação da forma correta, seja nos aspectos jurídicos, contábeis ou financeiros.

A partir do momento em que se encontra um terreno interessante, deve-se fazer um estudo de viabilidade econômica e ambiental, considerando o possível empreendimento projetado para o local, o que deve ser precedido, ou associado, ao estudo da viabilidade jurídica.

Due diligence imobiliária

Uma das primeiras medidas a serem tomadas pela incorporadora, a fim de que se faça uma boa preparação, é a contratação de um escritório de advocacia especializado para a realização de due diligence imobiliária.

Afinal, é nessa fase que se apura a regularidade do terreno no qual se pretende empreender e de seus proprietários, bem como são verificados eventuais entraves legais que possam dificultar o registro da incorporação, ou trazer outros transtornos à incorporadora no futuro, depois de iniciada a obra.

No processo de incorporação imobiliária, a due diligence é, basicamente, uma análise documental do terreno e de seu proprietário, com a retirada de certidões negativas tributárias do bem, do seu proprietário, investigação sobre possíveis dívidas do proprietário (que podem ter o bem negociado como garantia), análise da matrícula do terreno, para verificação de possíveis irregularidades, e análise de processos judiciais que envolvam o bem e seu alienante, como forma de antecipar quaisquer eventuais problemas jurídicos.

Vale registrar que, com a Lei nº 14.382/2022 e o reforço do princípio da concentração dos atos na matrícula (art. 54 da Lei nº 13.097/2015), boa parte dos riscos do negócio passou a ser identificável diretamente na matrícula do imóvel. 

Ainda assim, a análise das certidões pessoais do proprietário e demais partes envolvidas continua altamente recomendável — há riscos, como a desconsideração da personalidade jurídica em execuções trabalhistas, que só aparecem em certidões forenses e de distribuidores.

A validação prévia do negócio mediante due diligence feita por profissionais competentes e experientes pode evitar despesas financeiras inesperadas da incorporadora e eventuais entraves na negociação.

Se quiser saber mais sobre o tema due diligence imobiliária, confira nosso artigo dedicado neste link: Due Diligence Imobiliária: tudo o que você precisa saber.

Aquisição do terreno e principais modelos de negócio

Usualmente, a incorporadora é empresa atuante no ramo e adquire o terreno do seu proprietário original, com a pretensão de executar o empreendimento.

A aquisição pode ser feita a partir de uma compra e venda, de uma cessão, permuta simples ou permuta com torna, sendo esta última opção a mais comum.

Explicaremos brevemente as modalidades mais utilizadas de permuta, que são a física e a financeira, mas caso queira se aprofundar no tema, veja o nosso artigo dedicado a este tipo de negócio imobiliário (Permuta de imóveis: quando a troca de um imóvel por outro vale a pena?).

A elaboração da minuta contratual para aquisição do terreno junto ao seu proprietário original é também uma etapa muito importante, devendo o instrumento refletir muito bem e em detalhes as pretensões das partes e as normas ajustadas, para que não haja qualquer desentendimento ou equívoco interpretativo no futuro.

Ademais, como a aquisição do terreno pela incorporadora possui a finalidade da construção do empreendimento imobiliário e este depende de uma série de estudos de viabilidade para sua execução, como aprovação do projeto arquitetônico pela prefeitura municipal, estudos ambientais e due diligence jurídica, é importante que o instrumento a ser assinado contenha condições claras de saída para que a incorporadora esteja protegida caso conclua pela inviabilidade do projeto.

Por fim, a elaboração de uma boa minuta contratual é importante porque a Lei da Incorporação Imobiliária exige, no seu artigo 32, alínea “a”, que o título aquisitivo do terreno seja registrado em cartório (na prática, via escritura pública, salvo nas hipóteses legais de instrumento particular). Sem esse registro, a incorporadora não será considerada, formalmente, a proprietária do empreendimento.

Permuta física

A permuta física consiste na aquisição do terreno, pela incorporadora, em contrapartida à cessão de unidades imobiliárias futuras ao proprietário, que são dadas em pagamento do terreno.

A permuta física pode ser integralmente física, sem que envolva o pagamento em dinheiro, ou pode envolver o pagamento de uma torna, ou seja, a transferência de uma parte do valor do terreno em espécie, em condições negociadas pelas partes, e o restante do seu valor pago com a transmissão da propriedade de algumas das unidades futuras ao dono do terreno.

A permuta física com torna é, ao lado da permuta financeira, que explicaremos no tópico seguinte, o modelo de negócio mais comum no mercado de incorporações atualmente.

A operacionalização dessa permuta física pode ocorrer de duas formas:

1. a incorporadora recebe formalmente a propriedade de apenas parcela do terreno, remanescendo a fração ideal correspondente às unidades futuras prometidas ao proprietário sob a titularidade dele; ou
2. a incorporadora recebe a propriedade da íntegra do terreno e, após edificadas as unidades autônomas, transmite ao proprietário aquelas unidades que lhe foram prometidas.

A adoção de uma ou outra opção da permuta física será mais ou menos vantajosa à incorporadora, a depender de particularidades do caso. Isso porque a transmissão da propriedade envolve o registro em cartório, implicando em pagamento de emolumentos e, também, o pagamento de tributos, despesas que podem variar caso a caso, de acordo com a opção escolhida.

A contratação de uma boa assessoria jurídica é importante também para que seja seguida a estratégia menos onerosa à incorporadora e demais partes envolvidas.

Permuta financeira

Diferentemente da permuta física, na permuta financeira, o proprietário do terreno, em contrapartida à alienação do bem à incorporadora, receberá participação financeira nas vendas das unidades autônomas.

Dessa forma, ao invés de imóveis físicos, o proprietário do terreno obterá, nas condições estabelecidas entre as partes envolvidas, um percentual, em dinheiro, do Valor Geral de Vendas – VGV das unidades.

Geralmente, a base de cálculo da permuta financeira corresponde ao valor da receita bruta obtida com a venda das unidades autônomas, descontado de taxa de administração e outros encargos a serem definidos caso a caso.

Espécies de garantia

A compra de um imóvel na planta ou ainda em construção pode trazer receios aos consumidores, devido ao alto montante de investimento necessário à realização das obras e, também, aos dilatados prazos envolvidos na entrega de chaves das unidades.

Nesse sentido, é importante que as incorporadoras ofereçam garantias a esses consumidores, a fim de que obtenham sucesso no mercado.

As garantias à incorporação são importantes, portanto, para todas as partes envolvidas, seja a incorporadora, o proprietário do terreno ou os consumidores finais.

Uma das principais garantias da incorporação imobiliária é o regime do patrimônio de afetação, que explicaremos logo abaixo.

Para além dele, existem algumas modalidades de garantia ao empreendimento disponíveis no mercado e autorizadas pela lei de incorporação. Por exemplo, a incorporadora pode contrair o financiamento do negócio junto a instituição financeira, caso em que o terreno e construções serão entregues em alienação fiduciária à instituição financiadora.

Uma outra importante forma de se garantir a execução do empreendimento, a entrega de chaves das unidades aos consumidores finais e se conferir maior segurança à operação é a constituição de uma Sociedade de Propósito Específico – SPE. Esta consiste em pessoa jurídica com um único objetivo social, no caso, justamente, a incorporação imobiliária pretendida.

Sob esse formato, a empresa interessada, que, inicialmente, assumiria o papel de incorporadora, poderá ser apenas uma sócia da SPE, juntamente com o proprietário do terreno, de maneira que a SPE assuma a titularidade da incorporação. Isso permite com que o terreno e todo o capital envolvido na realização das obras sejam integrados à SPE e apenas os ativos dessa empresa sejam destinados e afetados ao empreendimento, proporcionando uma desvinculação de patrimônio em relação aos bens das partes envolvidas no negócio.

Podemos destacar, ainda, os seguros. A lei autoriza que se contrate seguro de obra ou seguro de incorporação, tendo como segurados os adquirentes das unidades autônomas, em garantia a eventual inadimplemento da incorporadora na entrega dos bens. Sendo contratado seguro, tal aquisição deverá ser informada aos consumidores nos contratos individuais de compra e venda das unidades.

Por fim, a lei confere uma outra garantia, esta à incorporadora, ao lhe facultar a determinação de um prazo de carência da incorporação imobiliária, durante o qual poderá haver a desistência do empreendimento, com a consequente denúncia da incorporação e desfazimento dos negócios até então firmados (art. 34 da Lei 4.591/1964).

Vale registrar que a Lei nº 13.786/2018 (a chamada Lei do Distrato) trouxe disciplina específica para o desfazimento de contratos por inadimplemento e, também, para o direito de arrependimento de imóveis adquiridos em estandes de venda — temas que abordaremos em tópico próprio adiante.

Registro da incorporação imobiliária em cartório

Toda incorporação imobiliária deve, obrigatoriamente, ser registrada em cartório, à margem da matrícula do(s) terreno(s) sobre o(s) qual(is) o empreendimento será erguido.

O registro da incorporação imobiliária em cartório a formaliza, oficialmente, e faz com que terceiros tomem ciência dela.

O efeito imediato é a divisão do terreno em frações ideais, com o nascimento das unidades autônomas futuras do empreendimento, que, a partir daí, passam a ser de conhecimento público, o que confere à incorporadora a autorização para a comercialização de tais bens, ainda na planta. 

Aliás, com a redação atual do § 1º-A do art. 32 da Lei 4.591/1964, dada pela Lei nº 14.382/2022, o registro do memorial sujeita as frações de terreno e as respectivas acessões a um regime condominial especial (também chamado de “protoedilício”), que vigora até a instituição do condomínio edilício, e investe incorporador e futuros adquirentes na faculdade de livre disposição ou oneração das frações, independentemente de anuência dos demais condôminos.

Anteriormente ao registro, o incorporador não pode celebrar qualquer negociação, ainda que preliminar (ou a título de “reserva”) dos imóveis unitários do empreendimento. Esse é, inclusive, ponto reiteradamente confirmado pela jurisprudência: a venda de unidades sem registro do memorial enseja a rescisão contratual com restituição dos valores pagos e aplicação de multa de 50% prevista no art. 35, § 5º, da Lei 4.591/1964.

O registro da incorporação é o que, em tese, atesta a regularidade da obra e autoriza a venda das suas unidades individuais. Ao mesmo tempo, traz a segurança necessária aos compradores, que poderão exigir que a obra seja executada exatamente como prevista nos documentos registrados, que são públicos (qualquer interessado pode obter, no cartório de registro de imóveis, cópias e/ou certidões dos documentos arquivados).

Documentos necessários para registro da incorporação

O registro da incorporação imobiliária em cartório é feito a partir da elaboração do chamado memorial de incorporação, contendo, em detalhes, o projeto arquitetônico do empreendimento, em que conste todas as suas unidades individuais e coletivas, juntamente com os instrumentos negociais celebrados entre o proprietário e a incorporadora, dentre outras informações.

A Lei de Incorporações, em seu artigo 32 — com redação dada pela Lei nº 14.382/2022 —, lista os documentos que devem ser apresentados ao oficial do cartório:

1. a) título de propriedade de terreno, ou de promessa, irrevogável e irretratável, de compra e venda ou de cessão de direitos ou de permuta, do qual conste cláusula de imissão na posse do imóvel, não haja estipulações impeditivas de sua alienação em frações ideais e inclua consentimento para demolição e construção, devidamente registrado — na prática, matrícula imobiliária já em nome do incorporador, ou cópia do título aquisitivo (escritura pública ou contrato particular registrado, nas hipóteses legalmente admitidas);
2. b) certidões negativas de impostos federais, estaduais e municipais, de protesto de títulos, de ações cíveis e criminais e de ônus reais relativamente ao imóvel, aos alienantes do terreno e ao incorporador;
3. c) histórico dos títulos de propriedade do imóvel, abrangendo os últimos 20 anos, acompanhado de certidão dos respectivos registros — é o chamado histórico vintenário, que segue exigível mesmo após a Lei nº 14.382/2022;
4. d) projeto de construção devidamente aprovado pelas autoridades competentes — o projeto arquitetônico aprovado pela prefeitura municipal, acompanhado do alvará de construção;
5. e) cálculo das áreas das edificações, discriminando, além da global, a das partes comuns, e indicando, para cada tipo de unidade a respectiva metragem de área construída — informação que constará dos quadros da NBR 12.721/2006;
6. f) certidão negativa de débito para com a Previdência Social, quando o titular de direitos sobre o terreno for responsável pela arrecadação das respectivas contribuições;
7. g) memorial descritivo das especificações da obra projetada — documento que contém as principais características do futuro empreendimento, especialmente no que se refere ao acabamento (marcas e tipos de piso, metais, louças etc.);
8. h) avaliação do custo global da obra, atualizada à data do arquivamento, ou com data base em um dos dois meses anteriores, discriminando-se, também, o custo de construção de cada unidade, com base no CUB – Custo Unitário Básico de Construção, editado pelo SINDUSCON estadual, avaliação que deverá ser devidamente autenticada pelo profissional responsável pela obra. Tal informação constará dos quadros da NBR 12.721;
9. i) instrumento de divisão do terreno em frações ideais autônomas que contenham a sua discriminação e a descrição, a caracterização e a destinação das futuras unidades e partes comuns que a elas acederão (redação dada pela Lei nº 14.382/2022);
10. j) minuta da futura Convenção de condomínio que disciplinará o uso das futuras unidades e partes comuns do conjunto imobiliário — embora alguns cartórios forneçam “modelos” de convenção, é veementemente recomendado que a incorporadora elabore o seu próprio padrão, com auxílio jurídico, dada a importância da convenção e a dificuldade de obter quórum (dois terços) para alterá-la. Temos um artigo dedicado, confira: Convenção de Condomínio: veja a importância desse poderoso instrumento;
11. k) declaração em que se defina a parcela do preço de que trata o inciso II do art. 39 — quando se tratar de permuta física, deve-se declarar dentro do memorial a quota-parte das unidades que serão entregues ao proprietário original do terreno;
12. l) certidão do instrumento público de mandato, referido no § 1º do art. 31 — somente exigível se o incorporador não for o proprietário do terreno no momento do registro da incorporação;
13. m) declaração expressa em que se fixe, se houver, o prazo de carência (art. 34) — altamente recomendável para qualquer incorporação;
14. n) atestado de idoneidade financeira, fornecido por estabelecimento de crédito que opere no País há mais de cinco anos — obtido junto ao banco de relacionamento da incorporadora; 
15. m) certidões de origem do(s) lote(s) sobre o(s) qual(is) será incorporado o edifício, bem como certidões de inteiro teor de matrícula atualizadas, emitidas com no máximo 30 dias; e
16. o) outros documentos específicos que possam ser exigidos pelo Cartório de Registro de Imóveis responsável, por força de provimento estadual da Corregedoria Geral de Justiça, vinculante a todas as unidades cartoriais de cada estado. Por exemplo, em Minas Gerais, os incorporadores e cartórios devem atentar-se também ao quanto previsto no Provimento nº 93/2020 da CGJ/TJMG. 

Uma observação a ser feita neste tópico de documentos, é que cada Oficial de Registro de Imóveis, legalmente, possui certa discricionariedade para exigir documentos adicionais caso a caso, previamente ao registro da incorporação, para garantir a segurança jurídica do ato, desde que tais solicitações façam-se razoáveis e pautadas no bom senso, sem tornar excessivamente oneroso o registro.

Atenção a duas mudanças relevantes da Lei nº 14.382/2022: (i) a antiga alínea “o” do art. 32, que exigia declaração específica sobre número de vagas de garagem, foi revogada (a informação, ainda assim, costuma constar do memorial e do projeto, por boa técnica registral das incorporadoras e assessorias jurídicas); e (ii) o registro do memorial de incorporação e da instituição do condomínio sobre as frações ideais passou a constituir ato registral único (art. 32, § 15), o que tende a reduzir custos de emolumentos.

Quanto à validade do registro, o art. 33 da Lei 4.591/1964, em sua nova redação, considera concretizada a incorporação quando ocorre qualquer dos seguintes atos dentro do prazo de 180 dias contados do registro: alienação ou oneração de unidade futura, contratação de financiamento da construção ou efetivo início das obras. 

Não havendo concretização nesse prazo, o registro deve ser revalidado, com renovação das certidões, antes de novas negociações.

Outras inovações da Lei nº 14.382/2022

Além de reformular o art. 32, a Lei nº 14.382/2022 (fruto da MP de Modernização dos Cartórios) trouxe três frentes de mudanças relevantes para a incorporação:

Novos prazos do oficial. A análise para registro do memorial passou de 15 dias corridos para 10 dias úteis, contados do protocolo (art. 32, § 6º). A prenotação tem validade de 20 dias úteis. 

As certidões eletrônicas de matrícula passaram a ser entregues em até 4 horas úteis e a Certidão de Situação Jurídica do Imóvel, em até 1 dia útil. 

Esses prazos são acompanhados pela implantação do SERP – Sistema Eletrônico dos Registros Públicos e do Operador Nacional do Sistema de Registro Eletrônico de Imóveis (ONR), que centralizam a emissão de certidões e o e-protocolo.

Incorporação de casas isoladas ou geminadas. Pela nova redação do art. 68 da Lei 4.591/1964, a alienação de lotes integrantes de loteamento ou desmembramento, vinculada à construção de casas isoladas ou geminadas, passou a ser caracterizada como incorporação imobiliária, sujeita ao regime da Lei das Incorporações. 

Trata-se de regime híbrido com o parcelamento do solo: o conjunto resultante não se sujeita ao condomínio edilício e as vias permanecem de domínio público. A grande vantagem é que a operação passa a admitir o patrimônio de afetação e, consequentemente, o Regime Especial de Tributação (RET). 

Falamos sobre isso, em detalhes, no tópico “4” adiante.

Concentração da matrícula e dispensa parcial das certidões pessoais. Em sintonia com o art. 54 da Lei nº 13.097/2015, a lei reforça que os atos que reduzem a esfera patrimonial do proprietário precisam estar registrados/averbados na matrícula para serem oponíveis a terceiros de boa-fé. 

Para o registro de incorporação, contudo, o art. 32 não foi flexibilizado — seguem exigíveis as certidões de protesto, ações cíveis e criminais, ônus reais, certidões fiscais e a CND/INSS, na forma da alínea “f”.

Patrimônio de afetação

O patrimônio de afetação está previsto na Lei 4.591/1964 a partir do artigo 31-A — incluído pela Lei nº 10.931/2004 — e trata-se, basicamente, de uma ficção jurídica que determina a separação patrimonial do empreendimento em relação à sociedade ou pessoa física que o incorpora. 

Nesse regime, os bens que compõem o empreendimento passam a ser vinculados a um único fim: a incorporação imobiliária.

Em outras palavras, o terreno, todas as unidades construídas sobre ele e as receitas de venda recebidas dos compradores, até o limite do custo de construção da obra, não se confundirão com o patrimônio e os ativos da incorporadora, de modo que não poderão ser oferecidos como garantia em qualquer obrigação assumida pela sociedade ou pessoa física que está a executar o empreendimento, que não sejam relacionadas à própria incorporação. Tampouco serão alvo de penhoras judiciais, para satisfação de dívidas externas da incorporadora.

Note que o patrimônio de afetação é uma opção do incorporador, mas é, certamente, garantia importante: se o incorporador se torna insolvente ou vem a falir, o patrimônio de afetação destinado à execução do empreendimento não será atingido para pagamento das dívidas com os credores terceiros. Os compradores, nesse cenário extremo, poderão contratar terceiros para finalizar a obra (art. 31-F da Lei n. 4.591/1964).

Mesmo que se adote a operacionalização por uma SPE, sendo essa a incorporadora, poderá ser criado patrimônio de afetação, adicionalmente, pela própria SPE. Os dois institutos não se confundem e podem ser complementares no que diz respeito à garantia da finalização do empreendimento e entrega de chaves das suas unidades.

A constituição do patrimônio de afetação se dá a partir do momento em que o incorporador, o proprietário do terreno e demais adquirentes de unidades finais que porventura já houverem prometido comprar os bens, a qualquer tempo, averbem junto ao cartório de registro de imóveis um simples termo que formaliza tal patrimônio (art. 31-B da Lei 4.591/1964).

Normalmente, e para preservar o empreendimento de riscos, o requerimento de instituição do patrimônio de afetação é feito no mesmo ato do pedido de registro da incorporação.

A Lei nº 14.382/2022 trouxe, ainda, importantes ajustes na extinção do patrimônio de afetação, hoje regida pelo art. 31-E, §1º. Em síntese: averbada a construção, o registro de cada contrato de compra e venda (acompanhado do termo de quitação da instituição financiadora) extingue automaticamente o patrimônio de afetação em relação à respectiva unidade. 

Por ocasião da extinção integral das obrigações do incorporador perante a financiadora, a afetação das unidades não negociadas é cancelada por averbação sem conteúdo financeiro. 

E, ponto crucial, por força do novo §3º do mesmo art. 31-E: a extinção do patrimônio de afetação não implica a extinção do RET – Regime Especial Tributário do Patrimônio de Afetação — tema que pacificou anos de divergência prática.

Por falar em RET, tal regime fora instituído pela Lei nº 10.931/2004 como incentivo à averbação da garantia do patrimônio de afetação. Por meio dele, a incorporadora, ao invés de recolher os quatro tributos federais (IRPJ, CSLL, PIS e COFINS) sobre a receita de vendas pelas regras gerais, paga uma alíquota unificada de 4% sobre a receita mensal recebida do empreendimento — o que costuma ser, em quase toda situação, vantajoso em relação ao lucro presumido ou ao lucro real.

Importante atualização: o RET de 1% para empreendimentos do programa habitacional voltado à baixa renda foi restabelecido pela Lei nº 14.620/2023 (Novo Minha Casa, Minha Vida) e regulamentado pela IN RFB nº 2.179/2024 (com alterações da IN RFB nº 2.243/2024). 

A alíquota de 1% sobre a receita mensal aplica-se a construções e incorporações de imóveis residenciais de interesse social destinados a famílias enquadradas na Faixa Urbano 1 do MCMV — e, conforme Solução de Consulta Cosit nº 23/2026, é compatível com a coexistência, no mesmo empreendimento, de unidades de outras faixas (que seguem no RET de 4%). 

Falamos mais sobre o programa em artigo dedicado a ele (.

Reforma Tributária: o que muda no RET? A LC nº 214/2025 — que regulamentou a Reforma Tributária — preserva o RET para os empreendimentos com patrimônio de afetação e opção pelo RET formalizada até 31/12/2028, até o recebimento integral das vendas das unidades do memorial. A carga total permanece em 4% (ou 1% nos imóveis de interesse social), porém, internamente, será repartida em IBS+CBS (2,08% ou 0,53%) e IRPJ+CSLL (1,92% ou 0,47%), conforme alíquotas confirmadas pela LC nº 227/2026. 

Para incorporações iniciadas a partir de 1º/1/2029, o RET seguirá existindo apenas para IRPJ e CSLL, e a tributação sobre o consumo passará a se dar pelo regime específico imobiliário (IBS+CBS) com redutores de ajuste e social. 

Em suma: para projetos lançados nos próximos anos, a opção pelo RET continua altamente vantajosa.

A Lei nº 14.620/2023, por fim, ampliou o instituto: o patrimônio de afetação passou a poder ser instituído também em loteamentos urbanos (art. 2º-A da Lei nº 6.766/1979). Para o RET nos loteamentos, a aplicação ainda depende de avanço normativo específico — pendência que tem mobilizado o setor.

A propósito, falamos mais a respeito do patrimônio de afetação em outros de nossos artigos, veja, por exemplo: Patrimônio de Afetação, RET e fiscalização – segurança nas incorporações imobiliárias.

Lei do Distrato (Lei 13.786/2018) e seu impacto na incorporação

A Lei do Distrato, Lei nº 13.786/2018, é referência indispensável para qualquer incorporadora hoje. 

Ela alterou a Lei 4.591/1964 (incorporação) e a Lei 6.766/1979 (parcelamento do solo) para disciplinar, com regras objetivas, as consequências do desfazimento contratual por inadimplemento do adquirente ou do incorporador.

Quadro-resumo obrigatório (art. 35-A). Os contratos de compra e venda, promessa de venda, cessão ou promessa de cessão de unidades autônomas em incorporação devem ser iniciados por um quadro-resumo contendo, entre outras informações, preço total e condições de pagamento, taxa de juros, prazo de entrega e tolerância, índice de atualização, consequências do distrato e da resolução em destaque negritado e informações sobre o direito de arrependimento. A inobservância dessas formalidades é causa de nulidade do contrato.

Penalidade ao adquirente que desiste. Em caso de inadimplemento do comprador, a cláusula penal está limitada a 25% dos valores pagos nas incorporações em geral e a 50% nas incorporações submetidas ao patrimônio de afetação — mais um forte estímulo à adoção da afetação. 

Após a disponibilização da unidade, o adquirente também responde por IPTU, condomínio, encargos e por valor correspondente à fruição (0,5% sobre o valor atualizado do contrato, pro rata die).

Inadimplemento da incorporadora. Há tolerância legal de 180 dias para a entrega das chaves a contar do prazo contratual. Ultrapassado esse limite, o adquirente adimplente pode optar pela resolução do contrato com devolução integral do que foi pago, multa contratual e correção, ou, se preferir aguardar a entrega, exigir indenização de 1% sobre o valor pago para cada mês de atraso (art. 43-A da Lei 4.591/1964).

Direito de arrependimento. Os contratos firmados em estandes de venda e fora da sede do incorporador garantem ao adquirente o direito de arrependimento em até 7 dias, com devolução de todos os valores pagos, inclusive comissão de corretagem (art. 67-A, § 10).

Restituição diferida nas incorporações afetadas. Nas incorporações com patrimônio de afetação, a devolução de valores em caso de resolução por culpa do adquirente é diferida para até 30 dias após a expedição do habite-se (art. 67-A, § 5º). Trata-se de mecanismo essencial para preservar o equilíbrio econômico-financeiro do empreendimento e os interesses dos demais adquirentes.

Para o operador do mercado, a Lei do Distrato aumentou a previsibilidade dos efeitos econômicos do desfazimento contratual, mas a sua aplicação aos contratos anteriores à sua vigência foi afastada pelo STJ — em razão do princípio da irretroatividade da lei. 

A jurisprudência do tribunal continua, ademais, refinando temas como a coexistência da Lei 13.786/2018 com o Código de Defesa do Consumidor. Saiba mais sobre esse tema em: A jurisprudência após a Lei do Distrato – como os Tribunais vêm aplicando a Lei nº 13.789/2018.

Para se aprofundar ainda mais, confira nosso artigo dedicado à Lei do Distrato e o nosso conteúdo sobre contrato de compra e venda de imóvel.

Tributação na transferência do terreno e despesas cartorárias

Na fase de estruturação, a incorporação imobiliária envolve, praticamente, um imposto, que é o ITBI, cuja competência para instituição e cobrança é de cada município. 

Vale lembrar que o STF, no Tema 1.124 (RE 796.376) e na ADI 5.866, fixou que a base de cálculo do ITBI deve corresponder ao valor de mercado do imóvel, e não ao valor venal lançado para fins de IPTU — entendimento que tem reduzido a litigiosidade do tributo.

Além desse imposto, serão cobradas taxas e emolumentos cartoriais para a lavratura e registro de escritura pública de compra e venda/permutado terreno, das unidades individuais e/ou frações ideais do condomínio e, também, para registro tanto da incorporação quanto da compra e venda de cada unidade. 

Em Minas Gerais, a tabela vigente em 2026 foi atualizada pela Portaria nº 8.664/CGJ/2025 da Corregedoria-Geral de Justiça do TJMG. 

Atenção a uma economia importante introduzida pela Lei nº 14.382/2022: como o registro do memorial de incorporação e a instituição do condomínio especial sobre as frações ideais passaram a ser ato registral único (art. 32, § 15 da Lei 4.591/1964), eliminou-se a duplicidade de cobrança que se praticava antes. Abordamos esse tema no artigo: Ato Único e Emolumentos na Incorporação Imobiliária: Otimização de Custos e Segurança Jurídica com a Lei nº 14.382/2022.

Quanto à tributação federal sobre a receita das vendas, a regra geral até então era a aplicação do RET (4% ou 1%, conforme o caso). 

Como já tratamos no item 4, a Reforma Tributária da LC nº 214/2025, embora tenha implementado a incidência da CBS e do IBS  também para as incorporações imobiliárias, permitiu a preservação do regime especial com alíquotas reduzidas do tributo, para incorporações cuja adoção do RET seja formalizada até 01/01/2029 (art. 485 da lei). 

Mais especificamente, nesse regime de transição, a alíquota dos novos tributos será de 2,08% + 1,92% (ou 0,53% + 0,47% para interesse social) sobre a receita mensal recebida.

Para um aprofundamento sobre o tema, veja nosso artigo sobre os impactos da reforma tributária nas operações imobiliárias: A Reforma Tributária e as Operações com Bens Imóveis.

O quadro abaixo resume quais são os tributos e taxas cobrados, a quem devem ser pagos, quem os deve pagar e em qual momento, com a ressalva de que podem, caso a caso, haver outras despesas:

Tributo/despesa	Quem cobra	Quem paga	Momento
ITBI.	Prefeitura Municipal, podendo a cobrança ser delegada ao Cartório de Notas, a depender do município.	Proprietário ou a incorporadora — geralmente, a incorporadora.	Aquisição do terreno no qual será feito o empreendimento.
Emolumentos de Escritura Pública.	Cartório de Notas.	Proprietário ou a incorporadora — geralmente, a incorporadora.	Lavratura da Escritura Pública que reflita o instrumento particular de aquisição do terreno pela incorporadora.
Emolumentos de registro do memorial de incorporação e da instituição de condomínio (ato registral único).	Cartório de Registro de Imóveis.	Incorporadora.	Registro do memorial de incorporação na matrícula do terreno.
IRPJ, CSLL, PIS e COFINS (pelo RET).	União / Receita Federal.	Incorporadora.	Mensalmente, sobre a receita recebida das vendas (4% — geral; 1% — Faixa Urbano 1 do MCMV).
ITBI.	Prefeitura Municipal, podendo a cobrança ser delegada ao Cartório de Notas, a depender do município.	Adquirentes das unidades finais do empreendimento.	Venda das unidades finais, na planta ou construídas, aos consumidores.
Emolumentos de Escritura Pública.	Cartório de Notas.	Adquirentes das unidades finais do empreendimento.	Venda das unidades finais, na planta ou construídas, aos consumidores.
Emolumentos de registro.	Cartório de Registro de Imóveis.	Adquirentes das unidades finais do empreendimento.	Venda das unidades finais, na planta ou construídas, aos consumidores.

Fases da incorporação imobiliária

Como visto, a incorporação imobiliária é uma atividade geralmente voltada para o retorno a longo prazo, exigindo planejamento e o desdobramento do projeto em diversas fases, dentre as quais destacam-se as seguintes:

• Estudo de viabilidade técnica, econômica e jurídica do empreendimento;
• Negociação e celebração de contrato particular com o proprietário do terreno;
• Due diligence imobiliária e estudo de viabilidade técnica no local;
• Planejamento da infraestrutura, elaboração do projeto;
• Submissão do projeto à prefeitura do município e análise para aprovação;
• Celebração do instrumento competente para aquisição do terreno;
• Elaboração de demais documentos técnicos como Quadros da NBR, Memorial de Incorporação, Instituição de Condomínio, Convenção de Condomínio e requerimentos que sejam necessários ao cartório (esta etapa pode ser feita em momento anterior ou posterior, desde que antes do ingresso do pedido de registro da incorporação junto ao cartório);
• Registro da incorporação em cartório (memorial + instituição do condomínio em ato único, na forma do § 15 do art. 32);
• Concretização da incorporação no prazo de 180 dias por uma das hipóteses do art. 33 (alienação, financiamento ou início das obras), ou renovação do registro;
• Execução das obras e venda das unidades na planta ou depois de concluídas, com observância das exigências da Lei do Distrato;
• Expedição e averbação em cartório da certidão de “baixa e habite-se” e da CND/INSS; e
• Execução de serviços de manutenção e pós-vendas durante o prazo de garantia da obra.
  
  

  Conclusão

  Como visto, incorporações imobiliárias são empreendimentos complexos, envolvendo diversas fases, estudos e análises, possuindo, ainda, tantos outros requisitos formais para uma correta e tranquila execução.

  Além disso, são projetos voltados para o retorno a longo prazo e que exigem alta alavancagem.

  Portanto, há muitos cuidados que devem ser tomados na condução de empreendimentos dessa natureza, para que, de fato, sejam vantajosos ao incorporador e demais partes envolvidas, evitando-se entraves nas negociações com proprietários, compradores, registro em cartório e atrasos, tanto na entrega das unidades, quanto na execução das obras e cumprimento de prazos intermediários.

  A última década consolidou um arcabouço normativo bem mais robusto e previsível à atividade da incorporação: a Lei nº 13.786/2018 deu segurança às consequências do distrato; a Lei nº 14.382/2022 modernizou o registro e abriu novas modalidades de incorporação; a Lei nº 14.620/2023 reorganizou o programa habitacional voltado à baixa renda e estendeu o patrimônio de afetação aos loteamentos; e a LC nº 214/2025 preservou o RET na transição da Reforma Tributária. 

  O empreendedor que conhece bem o tema e esses dispositivos tem vantagem competitiva concreta — em custo, em prazo e em segurança jurídica.

  Com um bom planejamento e manejo da incorporação imobiliária, por meio de assessoria jurídica, contábil e financeira de profissionais experientes, o empreendimento pode ser executado em conformidade com a lei e, dificilmente, situações imprevistas prejudicarão o andamento da incorporação e as negociações, podendo a empreitada ser bastante lucrativa.

  Esperamos que este artigo lhe tenha sido útil. Escrevemos os nossos artigos buscando ajudar os leitores em seus negócios! 

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