Introdução

Toda safra começa antes do plantio, e muitas terminam antes dele também. Não por seca, praga ou quebra de mercado, mas por uma escolha feita na mesa do cartório: o modelo contratual que define quem usa a terra, por quanto tempo, com qual repartição de riscos e sob qual regime tributário.

O debate entre arrendamento rural e parceria rural existe há décadas, mas raramente foi tão relevante quanto agora.

Para incorporadoras, fundos imobiliários rurais, loteadoras de glebas agrícolas e investidores estruturando portfólios de terras, a decisão entre arrendamento e parceria impacta desde a valorização do ativo até o planejamento sucessório.

Um contrato de parceria que na prática funciona como arrendamento pode ser requalificado pela Receita Federal, gerando autuação retroativa com multa de 75% sobre o imposto não recolhido.

Um arrendamento mal redigido cria vínculo perpétuo de preferência sobre o imóvel, travando a liquidez justamente quando o mercado está aquecido.

Este artigo foi desenhado para quem precisa tomar decisões informadas sobre ativos rurais.

Para quem ainda está consolidando as bases de conformidade da propriedade — regularização fundiária, georreferenciamento e CAR —, recomendamos a leitura do nosso artigo Regularização Fundiária Rural: Garantindo Segurança Jurídica e Acesso ao Crédito para o Agronegócio em 2026, onde detalhamos os pilares que precedem qualquer estruturação contratual no campo.

O quadro legal dos contratos agrários

A legislação brasileira não oferece muita criatividade quando o assunto é uso temporário de imóvel rural por terceiros. O Estatuto da Terra (Lei nº 4.504/1964) e seu regulamento (Decreto nº 59.566/1966), atualizados pontualmente pela Lei nº 11.443/2007 e pela Lei nº 4.947/1966, estabelecem apenas duas formas contratuais típicas: arrendamento e parceria.

Qualquer outro arranjo — por mais criativo que seja o nome dado pelas partes — corre o risco de ser enquadrado pelo Fisco ou pelo Judiciário em uma dessas categorias, com todas as consequências jurídicas e tributárias que isso implica.

Esse enquadramento compulsório não é mera formalidade. O art. 13 da Lei nº 4.947/1966 determina que todo contrato agrário, independentemente da nomenclatura, deve observar cláusulas obrigatórias de proteção ambiental e socioeconômica.

Mesmo que as partes não as incluam expressamente, elas incidem automaticamente — e podem ser mais gravosas do que o inicialmente negociado.

A Resolução CMN nº 5.193/2024 acrescentou outra camada de complexidade ao vincular o acesso ao crédito rural com recursos públicos à comprovação de regularidade ambiental.

Propriedades sem CAR validado ou com pendências no Programa de Regularização Ambiental (PRA) comprometem não apenas o proprietário, mas também o arrendatário ou parceiro que dependa de financiamento para viabilizar a operação.

Na prática, conformidade ambiental tornou-se condição implícita — e precificável — de qualquer contrato agrário celebrado a partir de 2026.

Arrendamento Rural: Quando a previsibilidade vale mais que o Upside (Potencial de Valorização)

O arrendamento rural é, em essência, uma locação especial.

O art. 3º do Decreto nº 59.566/1966 o define como o contrato pelo qual uma pessoa cede a outra o uso e gozo de imóvel rural para exploração agrícola, pecuária, agroindustrial ou extrativa, mediante pagamento de retribuição certa. Veja-se:

Art 3º Arrendamento rural é o contrato agrário pelo qual uma pessoa se obriga a ceder à outra, por tempo determinado ou não, o uso e gozo de imóvel rural, parte ou partes do mesmo, incluindo, ou não, outros bens, benfeitorias e ou facilidades, com o objetivo de nêle ser exercida atividade de exploração agrícola, pecuária, agro-industrial, extrativa ou mista, mediante, certa retribuiç ão ou aluguel, observados os limites percentuais da Lei.

A palavra-chave aqui é certa: o arrendatário assume integralmente os riscos da atividade, enquanto o arrendante recebe valor fixo, indiferente ao resultado da safra, ao clima ou ao preço da saca no mercado.

A legislação exige que o preço seja fixado em quantia certa em dinheiro. O pagamento pode ser feito em produtos equivalentes ao valor acordado — calculados pelo preço mínimo oficial —, mas é expressamente vedado estipular o preço exclusivamente em quantidade fixa de sacas ou arrobas.

Essa distinção técnica é crítica: remuneração em quantidade fixa aproxima a operação da parceria rural e abre as portas para requalificação tributária pela Receita Federal.

Prazos, limites e o peso da sub-rogação

Os prazos mínimos são irrenunciáveis: três anos para lavoura temporária e pecuária de pequeno e médio porte; cinco anos para lavouras permanentes e pecuária de grande porte; sete anos para exploração florestal.

Esses prazos não se extinguem com a venda do imóvel.

O art. 92, § 5º do Estatuto da Terra determina que o adquirente se sub-roga automaticamente na posição do arrendante, o que significa que o comprador herda o contrato vigente pelo prazo remanescente — e com ele, todos os direitos do arrendatário.

Essa sub-rogação automática tem implicações diretas para a precificação de ativos rurais.

Já um imóvel com arrendamento vigente por mais quatro anos, com arrendatário titular de direito de preferência na aquisição, não tem a mesma liquidez nem o mesmo grau de liberdade negocial que um imóvel livre.

Ignorar esse detalhe na due diligence é o caminho mais curto para descobrir, tarde demais, que o ativo comprado está amarrado por mais tempo do que o planejado.

O preço do arrendamento também tem teto legal: não pode ultrapassar 15% do valor da terra nua para arrendamento total do imóvel, ou 30% para glebas selecionadas com exploração intensiva de alta rentabilidade, nos termos do art. 95, inciso XII do Estatuto da Terra.

A base de referência é o valor cadastral do Certificado de Cadastro de Imóvel Rural (CCIR) junto ao INCRA, o que torna a atualização cadastral uma alavanca estratégica de negociação (valores defasados no CCIR podem significar margem de manobra contratual ou, inversamente, risco de subfaturamento perante o Fisco).

O duplo direito de preferência

O arrendatário detém dois direitos de preferência irrenunciáveis, e ambos precisam ser respeitados sob pena de o negócio jurídico ser judicialmente contestado.

O primeiro é o direito à renovação: o arrendante deve notificar o arrendatário com no mínimo seis meses de antecedência do vencimento, apresentando as condições de eventual proposta de terceiro. Se não houver notificação tempestiva, o contrato se renova automaticamente nas mesmas condições.

O segundo é o direito de preferência na aquisição do imóvel: em caso de venda, o arrendatário deve ser notificado para exercer o direito em 30 dias.

Se preterido, pode depositar o preço e reivindicar o imóvel em até seis meses da transcrição da alienação no Registro de Imóveis.

Para investidores que adquirem terras com arrendamento vigente, a due diligence não pode se limitar à certidão da matrícula. É necessário analisar o contrato, verificar se o arrendatário foi formalmente notificado sobre a transação e documentar que o direito de preferência foi devidamente observado.

Negligenciar essa etapa é expor o negócio a litígio de anulação — com o agravante de que o arrendatário, se vitorioso, entra na posse imediata do bem.

Parceria Rural: Dividir riscos para multiplicar resultados

A parceria rural opera sob lógica radicalmente distinta.

Definida pelo art. 4º do Decreto nº 59.566/1966, ela é o contrato pelo qual uma pessoa cede o uso de imóvel rural — podendo incluir benfeitorias, animais, equipamentos e insumos — para que outra desenvolva atividade agropecuária, com partilha dos riscos e dos frutos nas proporções convencionadas.

A Lei nº 11.443/2007 reforçou o elemento central dessa estrutura: na parceria, ambas as partes compartilham os riscos de caso fortuito, força maior e variações de preço no mercado.

A natureza jurídica da parceria é próxima a uma sociedade capital-trabalho. O parceiro-outorgante (proprietário) entra com a terra e, eventualmente, outros recursos — benfeitorias, animais, equipamentos.

O parceiro-outorgado (explorador) contribui com trabalho, capacidade técnica e, frequentemente, parte dos insumos.

Ambos dividem os resultados, positivos ou negativos. Não há renda fixa para o proprietário: se a safra for excepcional, ele ganha mais; se houver quebra, ele perde junto.

Os tetos percentuais e a proteção do explorador

O art. 96, VI do Estatuto da Terra, com redação dada pela Lei nº 11.443/2007, e o art. 35 do Decreto nº 59.566/1966 estabelecem limites máximos de participação do parceiro-outorgante nos frutos da parceria.

Esses percentuais variam conforme o grau de contribuição do proprietário, vejamos:

Esses são limites máximos, não mínimos. As partes podem convencionar participações menores para o outorgante, mas nunca superiores.

Contratos que fixem participação acima dos tetos legais são nulos de pleno direito quanto ao excesso — o que significa que o parceiro-outorgado pode, judicialmente, exigir a devolução dos valores pagos a maior, com correção e juros.

O prazo mínimo e a armadilha da pré-fixação

O prazo mínimo da parceria é de três anos para todos os tipos, conforme art. 13, II, “a” da Lei nº 4.947/1966. Esse prazo é inferior aos prazos do arrendamento para lavouras permanentes e exploração florestal, o que pode tornar a parceria atrativa para arranjos de prazo intermediário.

A Lei nº 11.443/2007 introduziu dispositivo fundamental ao permitir que o parceiro-outorgante receba adiantamento de montante prefixado sem que isso descaracterize o contrato, desde que haja ajuste final ao término do ciclo produtivo.

Esse dispositivo foi uma resposta legislativa direta às autuações da Receita Federal sobre parcerias com quantidade prefixada de produtos, mas ele tem limites claros: a prefixação sem ajuste final é o principal argumento usado pelo Fisco para requalificar a parceria como arrendamento.

O Acórdão CARF nº 2401-007.201, de 3 de dezembro de 2019, consolidou esse entendimento: contratos em que o proprietário não assume os riscos da atividade são tributados como aluguel, independentemente do nome dado ao instrumento.

Na prática, isso significa que contratos de parceria que garantam ao proprietário um piso mínimo de remuneração — sem provisão de ajuste ou sem efetiva exposição ao risco de prejuízo — serão requalificados como arrendamentos, sujeitando os rendimentos à tabela progressiva do IRPF, com alíquota marginal de 27,5% sobre o rendimento bruto.

A dimensão tributária: o principal fator de decisão

Para o proprietário pessoa física, a diferença tributária entre os dois modelos pode ser brutal. No arrendamento, os rendimentos são classificados como aluguéis e se sujeitam integralmente à tabela progressiva do IRPF, com alíquota marginal de 27,5% sobre o rendimento bruto.

Na parceria, o proprietário é tratado como produtor rural e tributa apenas sobre 20% da receita bruta — aplicando-se então a alíquota de 27,5% sobre essa base reduzida. O resultado efetivo é uma carga de aproximadamente 5,5% sobre a receita bruta, contra 27,5% no arrendamento.

Em operações de grande escala, essa diferença pode representar milhões de reais ao longo de um ciclo contratual de cinco anos.

Para pessoas jurídicas, a classificação define se os rendimentos integram a receita imobiliária ou a atividade rural — tratamentos contábeis e fiscais distintos, cuja diferença se aprofundou após a adoção do CPC 06 (R2) e da IFRS 16.

Empresas que emitem demonstrações financeiras auditadas precisam avaliar se contratos de parceria agrícola se enquadram como arrendamento contábil segundo a norma internacional.

Se o parceiro-outorgado detiver o direito de controlar o uso da terra por período determinado em troca de contraprestação, pode ser necessário reconhecer ativo de direito de uso e passivo correspondente no balanço — independentemente da classificação jurídica do contrato.

Essa divergência entre a natureza jurídica e o tratamento contábil exige análise multidisciplinar e divulgação transparente em notas explicativas.

O risco de requalificação: quando o Fisco reescreve seu contrato

O principal risco prático na estruturação de contratos agrários é a requalificação. O que foi denominado parceria ser tratado como arrendamento pelo Fisco — ou vice-versa — com todas as consequências tributárias retroativas.

A Receita Federal intensificou a fiscalização sobre o agronegócio nos últimos anos, cruzando dados de contratos registrados em cartório, declarações de produtor rural e rendimentos informados em IRPF e IRPJ com sofisticação crescente.

Os sinais que tipicamente disparam uma autuação são:

1. Remuneração do proprietário em valor ou quantidade fixos sem ajuste ao final do ciclo produtivo;
2. Ausência de participação efetiva do proprietário nas decisões de gestão da atividade;

• Contrato que estruturalmente impede o parceiro-outorgado de incorrer em prejuízo; e

1. Cláusula que garante valor mínimo ao proprietário independentemente da produção real.

O Acórdão CARF nº 2402-008.839 (11/09/2020), confirma que contratos nominalmente de parceria, mas em que o proprietário não assume os riscos operacionais da atividade, são tributados como aluguel.

As autuações alcançam exercícios anteriores com multa de 75% sobre o imposto não recolhido, acrescida de juros SELIC. Em operações de grande porte, o passivo tributário de uma requalificação pode ultrapassar facilmente a casa dos milhões.

Cláusulas proibidas e gestão compartilhada

O art. 93 do Estatuto da Terra veda, sob pena de nulidade, cláusulas que estabeleçam exclusividade de venda dos frutos ao proprietário, obrigatoriedade de beneficiamento em estabelecimento por ele determinado, obrigação de compra de insumos em local imposto ou preço fixo de venda antecipado da produção em condições desproporcionais ao mercado.

Essas vedações protegem o explorador da terra, mas aparecem com frequência de forma velada em contratos redigidos sem assessoria especializada — geralmente disfarçadas como “recomendações” ou “preferências” que na prática funcionam como obrigações.

Para que a parceria seja reconhecida como tal perante o Fisco, a gestão compartilhada deve ser efetiva e documentada, não apenas declarada no preâmbulo do contrato.

Cláusulas que prevejam reuniões periódicas, comunicações formais sobre o andamento da safra e mecanismos de aprovação conjunta para investimentos relevantes criam o registro documental da natureza societária da relação — elemento que pode ser decisivo em uma fiscalização.

Contratos que silenciam sobre a gestão compartilhada ou que a relegam a mera formalidade são os mais vulneráveis à requalificação.

Por fim, independentemente do modelo escolhido, todo contrato agrário deve ser registrado no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da comarca do imóvel.

Esse registro garante eficácia perante terceiros e é indispensável para o exercício do direito de preferência — tanto na renovação quanto na alienação.

Contratos verbais são juridicamente válidos, mas exigem prova por outros meios, o que frequentemente resulta em litígios longos, caros e de desfecho incerto.

Perspectiva do Investidor: Como o modelo contratual afeta o valor do Ativo

Para investidores em terras agrícolas, fundos imobiliários rurais e loteadoras que estruturam loteamentos de glebas produtivas, a estrutura contratual vigente sobre o imóvel é uma das variáveis mais relevantes na precificação do ativo — e das mais subestimadas nos processos de aquisição.

Um imóvel com arrendamento vigente por quatro anos remanescentes, com arrendatário titular de direito de preferência na aquisição, representa restrição real à liquidez e à liberdade de disposição.

Uma parceria com explorador que detém parte das benfeitorias pode gerar passivo de indenização expressivo no encerramento. Ignorar essas variáveis no due diligence é o caminho mais curto para um passivo jurídico que não estava precificado na oferta.

Quando escolher cada modelo

O arrendamento tende a ser mais adequado quando o investidor busca renda previsível sem exposição ao risco de commodities — perfil típico de family offices e fundos com mandato de renda fixa.

Além disso, quando o proprietário planeja retomar o imóvel em prazo médio para uso próprio, venda ou incorporação em novo empreendimento e quando a estrutura do negócio exige separação clara entre proprietário e operador, sem ambiguidade de papéis ou responsabilidades — cenário comum em fundos imobiliários que precisam demonstrar segregação patrimonial aos cotistas.

Já a parceria tende a ser mais adequada quando:

1. o proprietário quer participar do upside (potencial de valorização) de uma safra excepcional sem arcar sozinho com os custos operacionais e os riscos climáticos.
2. produtores com terra, mas sem tecnologia ou capital de giro, buscam aliança estratégica com cooperativas, tradings ou agroindústrias que trazem gestão, mercado e insumos; e

• a carga tributária do arrendamento inviabiliza economicamente o arranjo para o proprietário pessoa física em operações de grande escala — situação comum em propriedades familiares que não foram estruturadas como pessoa jurídica.

O ambiente regulatório de 2026 e os contratos de longo prazo

A Lei Complementar nº 214/2025, que institui a Reforma Tributária, trouxe incertezas relevantes para contratos de prazo estendido.

O IBS (Imposto sobre Bens e Serviços) e a CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços) entrou gradativamente em vigor no ano de 2026, com período de transição que se estende até 2033.

Contratos de cinco a sete anos celebrados agora podem atravessar esse período com carga tributária diferente da projetada no momento da assinatura.

Incluir cláusulas de revisão ou adaptação contratual para o caso de mudança substancial do regime tributário aplicável é, portanto, cautela que protege o equilíbrio econômico original do negócio para ambas as partes — e que pode evitar litígios futuros sobre onerosidade excessiva superveniente.

A vinculação do crédito rural à regularidade ambiental pela Resolução CMN nº 5.193/2024 adiciona outra camada de complexidade.

O CAR validado e a conformidade com o Programa de Regularização Ambiental (PRA) tornaram-se condições implícitas de qualquer contrato agrário que pretenda viabilizar acesso a financiamento.

Arrendatários e parceiros-outorgados que dependam de crédito rural para operacionalizar o negócio precisam verificar a situação ambiental do imóvel antes de assinar qualquer instrumento.

Proprietários que não estejam em conformidade precisam entender que isso reduz significativamente o valor de mercado dos seus contratos — e, por consequência, o valor do próprio ativo.

Conclusão

Como vimos até aqui, a escolha entre arrendamento rural e parceria rural não é detalhe de formulário nem questão de tradição regional — é decisão estratégica com efeitos tributários, patrimoniais e operacionais que se desdobram por anos.

O arrendamento entrega previsibilidade, separação clara de papéis e simplicidade de gestão, mas impõe carga tributária mais pesada ao proprietário pessoa física e cria vínculos de preferência que limitam a mobilidade do ativo no momento da venda.

A parceria oferece vantagem tributária relevante e alinhamento de interesses entre as partes, mas exige gestão genuinamente compartilhada, respeito rigoroso aos tetos percentuais legais e estruturação contratual que resista à fiscalização — caso contrário, o Fisco reescreve o contrato por conta própria.

Em 2026, com a Reforma Tributária em curso, novas condicionantes ambientais para acesso a crédito e fiscalização crescente dos contratos agrários, revisar instrumentos vigentes e estruturar novas operações com segurança jurídica deixou de ser precaução e passou a ser gestão responsável de ativos.

O que se decide na mesa do cartório hoje pode significar, daqui a três ou cinco anos, a diferença entre um investimento rentável e um passivo tributário milionário.

Portanto, uma assessoria jurídica especializada em direito imobiliário rural e advocacia no agronegócio é o que garante que a escolha feita agora seja, de fato, a que serve ao seu negócio — e não a que a Receita Federal fará retrospectivamente.

Nossa equipe está preparada para analisar a estrutura mais adequada à sua operação rural, seja você investidor, incorporadora, loteadora ou produtor que busca escalar com segurança.

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