Quem procura um advogado para tratar de planejamento patrimonial quase sempre chega com a pergunta já formatada: “vale a pena abrir uma holding?”. É uma pergunta legítima, mas ela é a última do processo, e não a primeira. Começar por ela é como escolher a fundação de um edifício antes de saber quantos andares ele terá, em que terreno será construído e quem vai morar nele.

O planejamento patrimonial não começa por uma estrutura. Começa por um diagnóstico. E, em 2026, esse diagnóstico mudou de conteúdo: três normas editadas em pouco mais de doze meses — a Lei Complementar nº 227/2026, a Lei nº 15.270/2025 e a Lei Complementar nº 214/2025, reescreveram as premissas tributárias que sustentavam boa parte dos planejamentos montados até 2024.

Estruturas que eram eficientes deixaram de ser. Estruturas que pareciam desnecessárias passaram a fazer sentido. E quem tem patrimônio imobiliário relevante está exatamente no centro dessa reconfiguração.

Este artigo propõe um caminho: oito etapas, em ordem, do diagnóstico à revisão periódica. A ordem importa mais do que qualquer instrumento isolado.

Etapa 1: o mapa do patrimônio real

A primeira entrega de um planejamento patrimonial não é um contrato social. É um mapa.

Esse mapa lista cada bem, cada participação societária, cada aplicação financeira, cada dívida e cada garantia prestada, com um dado que costuma ser ignorado: o estado jurídico de cada item. Não o valor, o estado jurídico.

Uma coisa é ter seis imóveis. Outra é ter seis imóveis com matrículas em ordem, área registrada compatível com a área real, sem penhoras, sem averbações pendentes de construção e sem espólios não encerrados na cadeia dominial.

É aqui que muitos planejamentos travam antes de começar. O empresário decide integralizar imóveis em uma holding e descobre que dois deles têm divergência de área entre a matrícula e o levantamento topográfico, um tem construção não averbada e outro ainda consta no nome de um avô falecido em 1998.

Nenhuma estrutura societária resolve isso: é preciso passar por retificação administrativa, estremação ou ação demarcatória antes, e cada caminho tem custo, prazo e requisitos próprios, como tratamos em Retificação, Estremação ou Demarcatória: qual o caminho certo?.

Chamamos essa fase de due diligence do próprio patrimônio. É o exame que um comprador faria antes de adquirir seus bens, porém feito por você, antes de qualquer terceiro, credor ou herdeiro fazê-lo. Na prática, é a etapa mais barata do processo e a que mais evita retrabalho.

Etapa 2: o regime de bens é a primeira camada, não a última

Antes de qualquer sociedade, o instrumento que mais define o destino de um patrimônio familiar no Brasil é o regime de bens do casamento ou da união estável.

O art. 1.829 do Código Civil faz a concorrência do cônjuge sobrevivente com os descendentes depender do regime adotado. Ou seja: a mesma família, com o mesmo patrimônio e os mesmos filhos, terá partilhas muito diferentes se casada em comunhão parcial, em comunhão universal ou em separação convencional. Discutir holding antes de entender isso é discutir o telhado sem olhar a planta.

Dois pontos práticos raramente mencionados nos conteúdos sobre o tema:

Primeiro, o regime pode ser alterado na constância do casamento, mediante pedido motivado de ambos os cônjuges e autorização judicial, nos termos do art. 1.639, § 2º, do Código Civil. Não é trivial nem rápido, mas é uma porta aberta, e, em planejamentos empresariais, frequentemente a porta mais eficiente.

Segundo, o Supremo Tribunal Federal, ao julgar o ARE 1.309.642 (Tema 1.236), firmou que o regime de separação obrigatória de bens imposto às pessoas com mais de 70 anos pode ser afastado por manifestação de vontade em escritura pública. A decisão devolveu autonomia a um grupo que costuma ser justamente o que tem patrimônio consolidado e segundas núpcias — cenário clássico de litígio sucessório. (veja a decisão no portal do STF)

A união estável merece atenção redobrada: ela existe pelos fatos, não pelo registro. Sócio em união estável não declarada é um risco societário silencioso, porque a partilha de quotas pode chegar à sociedade sem que ninguém tenha previsto isso no contrato social.

Etapa 3: o teste de liquidez — quanto custa, em caixa, a sua sucessão

Esta é a etapa que mais muda a percepção do cliente.

Pelo art. 1.784 do Código Civil, a herança se transmite no instante da morte. O que não se transmite é dinheiro para pagar a conta da transmissão. Em Minas Gerais, o ITCD incide à alíquota de 5% sobre o valor de mercado dos bens, com prazo de recolhimento de 180 dias contados da abertura da sucessão (SEF/MG, na forma da Lei estadual nº 14.941/2003). A esse valor somam-se emolumentos ou custas, certidões, avaliações e honorários advocatícios.

Considere um patrimônio ilustrativo de R$ 8 milhões, concentrado em seis imóveis locados e uma participação societária:

• ITCD (5%): R$ 400 mil
• Custas, emolumentos, certidões e avaliações (ordem de 1% a 2%): R$ 80 mil a R$ 160 mil
• Honorários advocatícios (ordem de 4% a 6%): R$ 320 mil a R$ 480 mil

Total aproximado: R$ 800 mil a R$ 1,04 milhão, ou algo entre 10% e 13% do patrimônio, exigível em caixa, em poucos meses, por uma família que acabou de perder quem administrava tudo. Os percentuais variam conforme o estado, a tabela de custas e a complexidade, mas a ordem de grandeza é essa.

Agora a pergunta que organiza toda a etapa: esse dinheiro existe hoje, em caixa, na mão de quem vai precisar dele? Se a resposta for “vendemos um imóvel”, o planejamento já falhou, porque venda sob pressão, com inventário aberto e ITCD vencendo, é venda com desconto.

É por isso que o seguro de vida ocupa um lugar técnico, e não comercial, num planejamento bem feito: o art. 794 do Código Civil determina que o capital estipulado não se considera herança nem responde pelas dívidas do segurado. Ele chega rápido, fora do inventário, no valor certo. Quanto à previdência privada, o Supremo Tribunal Federal, no Tema 1.214, confirmou a não incidência do ITCMD sobre VGBL e PGBL na transmissão por morte, o que faz desses planos um instrumento de liquidez, não apenas de acumulação.

Faça o teste de liquidez antes de escolher qualquer estrutura. Ele muda a conversa.

Etapa 4: ler o mapa tributário de 2026 antes de escolher a estrutura

Aqui está a novidade mais relevante e menos discutida. Três normas alteraram a matemática do planejamento patrimonial, e nenhuma delas pode ser lida isoladamente.

4.1. ITCMD: a progressividade deixou de ser opção

A Emenda Constitucional nº 132/2023 inseriu no art. 155, § 1º, VI, da Constituição a regra de que o ITCMD “será progressivo em razão do valor do quinhão, do legado ou da doação” (texto oficial). A Lei Complementar nº 227/2026, de 13 de janeiro de 2026, veio estabelecer as normas gerais e, com isso, produziu quatro efeitos que merecem leitura atenta:

1. Progressividade obrigatória, graduada pelo valor recebido por cada beneficiário, dentro do teto de 8%. Estados com alíquota fixa, Minas Gerais entre eles, com seus 5%, terão de se adequar, e leis estaduais publicadas em 2026 só produzem efeitos a partir de 1º de janeiro de 2027 por força da anterioridade.
2. Base de cálculo a valor de mercado, inclusive para quotas de sociedades fechadas, com metodologia que considere a capacidade de geração de caixa e o ágio. Esse ponto encerra, na prática, a estratégia de doar quotas de holding avaliadas pelo valor contábil dos imóveis integralizados.
3. Doações sucessivas somadas dentro de períodos definidos em lei estadual, o que neutraliza o fracionamento de doações como técnica de redução de faixa.
4. Transmissões com elemento externo e trustes ganharam disciplina expressa, com incidência na efetiva transferência ao beneficiário — e não na constituição da estrutura.

A conclusão operacional é incômoda, mas clara: 2026 é uma janela, não um cenário permanente. Quem tem doação planejada e diagnóstico pronto está diante de uma decisão de calendário. Quem não tem diagnóstico pronto não deve fazer doação apressada — planejamento feito às pressas para aproveitar alíquota é exatamente o tipo de operação que os fiscos estaduais e o Judiciário têm examinado com lupa.

4.2. Dividendos: a holding passou a ter um custo recorrente

A Lei nº 15.270/2025, de 26 de novembro de 2025, sujeitou à retenção na fonte de 10% o pagamento de lucros e dividendos que exceda R$ 50 mil por mês e por beneficiário, com efeitos a partir de 1º de janeiro de 2026, e criou uma tributação mínima para altas rendas a partir de R$ 600 mil anuais. Lucros aprovados até 31 de dezembro de 2025 seguem regra de transição.

Para uma holding patrimonial de locação, isso significa que o fluxo que antes subia isento da pessoa jurídica para os sócios agora tem custo. Não é o fim da holding — é o fim da holding calculada apenas pelo IRPJ/CSLL, ignorando a distribuição. A política de distribuição passou a ser uma cláusula estratégica, e não uma formalidade contábil. Tratamos dos desdobramentos em Reforma Tributária e Dividendos: o que muda para empresas imobiliárias, holdings e sócios a partir de 2026 e A Lei n° 15.270/2025 e a Tributação Dos Dividendos.

4.3. IBS e CBS: a comparação entre pessoa física e holding foi refeita

A Lei Complementar nº 214/2025 trouxe a locação para o campo de incidência do IBS e da CBS, com regime específico para bens imóveis: redução de 70% nas alíquotas, redutor social por imóvel residencial em locação de prazo mais longo e, o ponto decisivo, um critério objetivo para a pessoa física ser considerada contribuinte habitual: mais de três imóveis locados e receita anual de locação superior a R$ 240 mil, cumulativamente.

Isso reorganiza a decisão clássica “manter os imóveis na pessoa física ou transferir para a holding”. Quem está abaixo dos dois limites fica fora da incidência. Quem está acima passa a ser contribuinte de qualquer forma, e, nesse caso, a pessoa jurídica tem uma vantagem que a física não tem: o locatário pessoa jurídica aproveita créditos destacados no documento fiscal, o que torna a operação competitiva em carteiras com inquilinos empresariais.

Com 2026 em fase de teste e a CBS plena em 2027, o momento de simular é agora, e não quando a alíquota cheia chegar. Os efeitos práticos estão detalhados em IBS e CBS a partir de 3 de agosto: o que muda de fato para quem atua no setor imobiliário.

O ponto de método é este: a escolha da estrutura virou uma simulação de três variáveis simultâneas: ITCMD na transmissão, IBS/CBS na operação e IR sobre a distribuição. Comparar apenas uma delas produz a resposta errada com muita convicção.

Etapa 5: só então escolher os instrumentos

Com mapa, regime, liquidez e simulação tributária em mãos, a escolha dos instrumentos deixa de ser ideológica.

Doação com reserva de usufruto é eficiente para antecipar a transmissão mantendo renda e controle, mas exige redação cuidadosa: cláusula de reversão, de incomunicabilidade, de impenhorabilidade, de inalienabilidade e a dispensa de colação prevista nos arts. 2.005 e 2.006 do Código Civil.

Atenção a um limite que passa despercebido: pelo art. 1.848, restrições sobre a parte legítima só valem se houver justa causa declarada no próprio ato. Cláusula genérica sobre a legítima é cláusula frágil.

Testamento permanece subestimado. Ele não substitui a estrutura, mas resolve o que a estrutura não alcança: destinação da parte disponível, nomeação de tutor, de testamenteiro, de administrador de bens de menores, reconhecimento de dívidas e instruções sobre a empresa.

A Resolução CNJ nº 571/2024 ampliou o inventário extrajudicial para hipóteses que antes exigiam juiz, inclusive com herdeiros menores ou incapazes e com testamento, o que aumenta muito o valor prático de deixar a vontade documentada.

Holding é ferramenta, não solução. Ela organiza governança, viabiliza acordo de sócios, disciplina entrada e saída de familiares e centraliza administração. Ela não é escudo universal, e confundir organização com blindagem é o erro mais recorrente do mercado, assim como discutimos em 5 Erros Fatais em Holdings Patrimoniais e em Blindagem patrimonial para empresários do setor imobiliário: o que protege, o que não protege e como estruturar.

Acordo de sócios ou acordo de quotistas é, com frequência, mais importante que o próprio tipo societário. É onde se define quem decide vender um imóvel, como se avalia a quota de quem sai, o que acontece no divórcio de um filho e quem assume a administração na ausência do fundador.

Etapa 6: planejar a incapacidade, não apenas a morte

Praticamente todo conteúdo sobre planejamento patrimonial trata da morte. Poucos tratam do cenário estatisticamente mais provável e operacionalmente mais caótico: a perda de capacidade do gestor do patrimônio.

Um AVC, um acidente, um quadro degenerativo. O titular está vivo e por isso não há sucessão, não há inventário, não há herdeiros legitimados. Há bens que ninguém pode movimentar.

Mas nesses casos, quem assina os contratos de locação que vencem? Quem autoriza a reforma do imóvel vago? Quem responde à notificação da prefeitura? Quem assina a distribuição de lucros? Na ausência de previsão, a resposta é uma curatela judicial, com prazo de meses e um curador definido pelo juiz, e não necessariamente o que a família escolheria.

Instrumentos disponíveis, e pouco usados:

• Tomada de decisão apoiada (art. 1.783-A do Código Civil), que permite indicar previamente pessoas de apoio preservando a capacidade do titular;
• Procurações com poderes específicos de gestão patrimonial, redigidas para sobreviver a uma disputa e com substitutos nomeados em cascata;
• Diretivas antecipadas de vontade, que evitam que decisões de saúde se transformem em litígio familiar com efeitos patrimoniais;
• Previsão contratual de sucessão da administração na holding ou na sociedade operacional, com gatilhos objetivos de substituição do administrador.

Planejamento que só funciona depois da morte é meio planejamento.

Etapa 7: o patrimônio invisível e a governança do não jurídico

Duas frentes fecham o diagnóstico, e as duas escapam dos manuais.

A primeira é o patrimônio invisível: criptoativos em carteiras auto custodiadas, contas em plataformas estrangeiras, domínios, canais e perfis monetizados, programas de fidelidade, direitos de imagem, recebíveis de contratos particulares, crédito de sócio contra a própria empresa.

Ativo sem rastro documental é ativo que se perde, e, no caso de chave privada sem instrução de acesso, se perde de forma definitiva. A solução não é escrever senhas em testamento (que se torna público). É construir um protocolo de custódia e acesso, com depositário, instruções seladas e atualização periódica.

A segunda é a governança do que não está na lei: um protocolo familiar que registre critérios de entrada de familiares no negócio, política de emprego e de retirada, regras de uso de imóveis da família e, sobretudo, uma carta de intenções do fundador.

Não é documento vinculante, e é exatamente por isso que funciona: explica as razões das escolhas. Grande parte dos litígios sucessórios não nasce da divisão, nasce da interpretação da divisão. Uma cláusula de mediação prévia, com arbitragem para as questões patrimoniais disponíveis, costuma valer mais que dez páginas de restrições. Esse é o eixo que desenvolvemos em Planejamento Sucessório como Medida para Prevenção de Conflitos e Proteção do Patrimônio Familiar.

Etapa 8: calendário de revisão — o plano não é um evento

Planejamento patrimonial não é obra entregue; é sistema em manutenção. Adote dois tipos de revisão.

Revisão por calendário, anual, com três perguntas: a estrutura ainda é a mais eficiente diante das normas em vigor? O teste de liquidez ainda fecha? Os documentos societários refletem a realidade da família?

Revisão por gatilho, imediata, sempre que ocorrer: casamento, união estável, divórcio ou viuvez de qualquer sócio ou herdeiro; nascimento; diagnóstico de saúde grave; venda ou aquisição de ativo relevante; mudança de residência fiscal de qualquer familiar; prestação de garantia pessoal em operação empresarial; ou alteração legislativa, e 2026 e 2027 concentram várias.

Estruturas montadas entre 2018 e 2023 foram desenhadas para um mundo de ITCMD com alíquota fixa e base contábil, dividendos isentos e locação fora do IVA. Nenhuma dessas três premissas sobreviveu intacta. Revisar não é sinal de que o planejamento estava errado; é sinal de que ele está vivo.

Então, por onde começar? Os primeiros 30 dias

Um plano inicial realista, sem estrutura nenhuma sendo constituída:

1. Semana 1 — Levante certidões de matrícula atualizadas de todos os imóveis, contratos sociais e alterações, contratos de locação vigentes e extratos de aplicações.
2. Semana 2 — Liste dívidas, garantias pessoais prestadas, ações judiciais em curso e pendências fiscais. Inclua o patrimônio invisível.
3. Semana 3 — Documente a situação familiar: regimes de bens, pactos, uniões estáveis, filhos de outros relacionamentos, dependentes com necessidades especiais.
4. Semana 4 — Faça o teste de liquidez e leve o material a uma consultoria jurídica para a simulação tributária das três variáveis (ITCMD, IBS/CBS e IR sobre distribuição).

Só depois disso a pergunta “vale a pena abrir uma holding?” pode ser respondida, e, nessa altura, ela já se respondeu sozinha em boa parte dos casos.

Conclusão

O melhor planejamento patrimonial não é o mais sofisticado nem o que promete a maior economia tributária. É o que a família entende, que suporta a morte e a incapacidade do seu autor, que tem caixa para se executar e que resiste a uma leitura hostil — do fisco, de um credor ou de um herdeiro insatisfeito.

Repare que, das oito etapas descritas, apenas uma trata de escolher instrumentos. As outras sete são diagnóstico, cálculo, decisão familiar e manutenção. É exatamente essa proporção que separa um planejamento que funciona de uma estrutura bonita no papel — e é por isso que a resposta para “por onde começar” nunca é “abrindo uma holding”. Começa-se levantando matrículas, entendendo o regime de bens e fazendo a conta de quanto custa, em dinheiro, a própria sucessão.

Se você tem patrimônio imobiliário relevante, participação em sociedades ou uma família com mais de um núcleo, o diagnóstico não deveria esperar 2027. Entre em contato com a nossa equipe para estruturar o mapa patrimonial e a simulação tributária do seu caso.

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