Índice
Introdução
Foi publicada a Lei Complementar nº 225/2026, em 8 de janeiro deste ano, que introduz no ordenamento jurídico brasileiro o chamado “Código de Defesa do Contribuinte”.
Trata-se de uma ideia antiga, que somente saiu do papel a partir do Projeto de Lei Complementar (PLP) nº 125/2022, de autoria do Senador Rodrigo Pacheco (MDB).
A concepção de um Código de Defesa do Contribuinte decorre da necessidade de promover maior simetria na relação entre as partes — contribuinte e Fisco —, sendo certo que este último detém poderes significativamente superior em relação ao primeiro.
Assim como o Código de Defesa do Consumidor parte do pressuposto de que o consumidor é o elo mais fraco da relação jurídica (hipossuficiente), o Código de Defesa do Contribuinte deveria assentar-se na mesma premissa: a de ser um instrumento destinado a assegurar direitos e garantias ao contribuinte, promovendo uma efetiva “paridade de armas”.
No artigo de hoje, serão expostas as principais inovações introduzidas pelo novo Código e, ao final, teceremos algumas considerações acerca do efetivo atendimento desse objetivo, analisando se o Código de Defesa do Contribuinte confere, de fato, proteção à parte hipossuficiente.
Código de Defesa do Contribuinte Parte superior do formulário
A Lei Complementar nº 225/2026, sancionada pela Presidência da República, institui o chamado “Código de Defesa do Contribuinte”. O objetivo da norma é estabelecer direitos, garantias e deveres, bem como padronizar os procedimentos administrativos tributários em todo o país.
A lei pode ser dividida em três eixos principais:
- a) os direitos do contribuinte;
- b) o tratamento dado ao devedor contumaz;
- c) os programas de conformidade tributária e aduaneira.
Direitos do contribuinte
Os arts. 1º e 2º da lei apresentam as disposições introdutórias do Código, fixando seus objetivos e princípios gerais. Nesses dispositivos, o legislador explicita que o Código se aplica à atuação da administração tributária em todas as esferas federativas e deve ser interpretado à luz de princípios como a segurança jurídica, a boa-fé, a transparência, a cooperação e a redução da litigiosidade, orientando a relação entre Fisco e contribuinte.
O art. 3º da lei elenca os deveres a serem observados pela administração pública, especialmente pelos órgãos responsáveis pela fiscalização e cobrança de tributos nas esferas municipal, estadual e federal.
Dentre esses deveres, destacam-se:
- o respeito à segurança jurídica e à boa-fé na aplicação da legislação tributária;
- a redução da litigiosidade;
- a observância das formalidades essenciais à garantia dos direitos dos contribuintes;
- a presunção de boa-fé do contribuinte; e
- o dever de prestar informações claras acerca da condição de inadimplência e dos meios disponíveis para regularização.
Por sua vez, o art. 4º elenca os direitos do contribuinte, dentre os quais se incluem: o direito de receber comunicações claras e simples; de ser notificado acerca dos procedimentos de seu interesse; de ter vista integral dos autos; de ser assistido por advogado; de ter seus processos decididos em prazo razoável; e de não ser exigido a apresentar documentos já anteriormente entregues à administração tributária.
Embora muitos desses direitos já estivessem previstos de forma dispersa no ordenamento jurídico, a sua consolidação em um diploma legal específico reforça o dever de observância dessas prerrogativas pelo Poder Público.
Os arts. 8º, 9º e 10 tratam, ainda, da definição do contribuinte considerado “bom pagador” e cooperativo no cumprimento da legislação tributária. O Código prevê a possibilidade de tratamento diferenciado a esses contribuintes, como o acesso a canais simplificados de atendimento, voltados à orientação e à regularização fiscal.
A lógica central do Código é a de estabelecer tratamentos distintos conforme o perfil do contribuinte, incentivando a conformidade fiscal e o cumprimento voluntário das obrigações tributárias e aduaneiras, em detrimento de uma atuação meramente repressiva do Fisco.
Devedor contumaz
Um dos principais avanços que fundamentam a promulgação da lei é o tratamento diferenciado conferido ao chamado “devedor contumaz”. Em outras palavras, a norma busca privilegiar o contribuinte adimplente e reprimir a inadimplência que extrapola os limites legais, utilizada de forma reiterada como estratégia empresarial.
Para definir quem pode ser considerado devedor contumaz, a Lei Complementar nº 225/2026 estabelece critérios objetivos, conceituando-o como “o sujeito passivo cujo comportamento fiscal se caracteriza pela inadimplência substancial, reiterada e injustificada de tributos”.
Nos termos da lei, a inadimplência substancial é caracterizada pela existência de débitos superiores a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais), desde que o montante do débito corresponda a mais de 100% do patrimônio do contribuinte.
Já a inadimplência reiterada verifica-se quando o contribuinte mantém créditos em situação irregular por 4 (quatro) períodos de apuração consecutivos, ou por 6 (seis) períodos de apuração alternados, no prazo de 12 (doze) meses.
A inadimplência injustificada, por sua vez, ocorre quando não há motivo legítimo para a permanência do estado de inadimplência, notadamente nos casos em que se constata a existência de capacidade contributiva.
A lei também considera devedor contumaz aquele que seja parte relacionada de pessoa jurídica baixada ou declarada inapta nos últimos cinco anos, que possua créditos tributários irregulares superiores a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais) — inscritos ou não em dívida ativa da União — ou que mantenha a qualificação de devedora contumaz.
A finalidade dessa definição legal é distinguir o devedor contumaz daquele contribuinte que enfrenta dificuldades financeiras momentâneas, sem a intenção de se esquivar de suas obrigações tributárias.
Ressalte-se, contudo, que o enquadramento como devedor contumaz depende da instauração de processo administrativo específico, destinado à verificação dos requisitos legais, com prévia notificação do sujeito passivo e observância das garantias previstas no art. 12 da lei, dentre as quais se destacam: a indicação dos créditos tributários que fundamentam o enquadramento, a devida motivação da decisão e a concessão de prazo de 30 (trinta) dias para regularização da situação ou apresentação de defesa.
Dentre as penalidades às quais o devedor contumaz poderá ser submetido, destacam-se:
- O impedimento de usufruir de benefícios fiscais, de participar de licitações, de estabelecer vínculos com a administração pública e de propor recuperação judicial;
- A declaração de inaptidão de inscrição no cadastro de contribuintes;
- A sujeição ao rito do contencioso previsto no art. 23 da Lei n° 13.988/2020.
Programas de conformidade fiscal Parte inferior do formulário
Outra parte importante do Código diz respeito aos programas de incentivo à conformidade fiscal, que passam a contar com previsão legal expressa. A lógica subjacente a esses programas é premiar o contribuinte adimplente, que recolhe regularmente seus tributos e cumpre as obrigações acessórias correspondentes. A seguir, apresentam-se os programas instituídos pela lei e o respectivo público a que se destinam.
Confia
O Programa de Conformidade Cooperativa Fiscal (Confia), é um programa voluntário de conformidade fiscal e aduaneira, voltado a empresas que possuam estrutura de governança corporativa tributária e sistema de gestão de conformidade fiscal.
Uma vez formalizada a adesão, a empresa passa a ter acesso a serviços diferenciados junto à Receita Federal, tais como: canal personalizado e qualificado de comunicação; renovação da CND ou da CPEND; e abertura de diálogo prévio antes da emissão de despacho decisório relativo a pedidos formulados pelo contribuinte, como os de compensação, ressarcimento, restituição e reembolso de créditos tributários.
Além disso, a lei prevê, como benefícios aos contribuintes aderentes ao Confia:
- Bônus de adimplência fiscal, correspondente a desconto de 1% (um por cento) no pagamento à vista do valor devido a título de CSLL, desde que efetuado até a data de vencimento;
- Vedação ao registro ou à averbação de arrolamento fiscal;
- Preferência na contratação e critério de desempate em processo licitatório;
Prioridade na análise e tramitação de demandas.
Sintonia
O Programa de Estímulo à Conformidade Tributária (Sintonia) também é um programa de conformidade tributária, que busca incentivar as empresas a cumprirem suas obrigações tributárias e aduaneiras. A adesão é voluntária e o programa abrange um universo mais amplo de contribuintes quando comparado ao Confia.
Aos contribuintes que aderirem ao Sintonia, a lei prevê os seguintes benefícios:
- Bônus de adimplência fiscal, correspondente a desconto de 1% (um por cento) no pagamento à vista do valor devido da CSLL, desde que efetuado até a data de vencimento;
- Vedação ao registro ou à averbação de arrolamento fiscal;
- Preferência de contratação e critério de desempate em processo licitatório;
- Prioridade na análise e tramitação de demandas.
OEA
O Programa Brasileiro de Operador Econômico Autorizado (Programa OEA) tem por objetivo estimular o cumprimento voluntário da legislação aduaneira, sendo direcionado às empresas que atuam no comércio exterior.
No âmbito do programa, é concedida certificação às empresas desse segmento que atendam aos critérios estabelecidos, atestando sua confiabilidade e baixo risco, o que representa relevante diferencial competitivo no mercado. Para tanto, os contribuintes devem demonstrar regularidade fiscal e solvência econômico-financeira.
As medidas de facilitação do comércio e os benefícios específicos aplicáveis a cada modalidade do OEA serão definidos por meio de atos normativos da Receita Federal do Brasil (RFB).
Considerações acerca do Código de Defesa do Contribuinte
Não é o objetivo do presente artigo esgotar a análise da nova lei complementar.
Todavia, em uma primeira leitura, o Código de Defesa do Contribuinte, ou como tem sido chamado “Lei do Devedor Contumaz”, revela maior preocupação em formalizar programas de regularidade fiscal do que definir direitos e estabelecer limites à atuação estatal.
Os direitos expressos no art. 4º, como o de receber comunicações claras, de ter seus processos decididos em prazo razoável, de ser assistido por advogado e ter direito a recorrer das decisões, já integravam o rol de garantias do contribuinte, seja por força constitucional, seja por previsão esparsa na legislação tributária. A diferença é que, agora, esses direitos estão consolidados em uma lei específica.
Entretanto, tais disposições apresentam-se genéricas e pouco densificadas, na medida em que não criam mecanismos concretos para o exercício efetivo dessas prerrogativas. A título de exemplo, a previsão de que os processos administrativos devem ser solucionados em prazo razoável, sem qualquer definição objetiva desse lapso temporal, não impede que procedimentos permaneçam pendentes por anos, por vezes por mais de uma década, sem julgamento.
A ausência de sanções específicas à administração pública em caso de morosidade excessiva compromete ainda mais a eficácia da norma. À luz do princípio da legalidade sancionatória — nulla poena sine lege —, inexistindo cominação legal prévia, inexiste penalidade aplicável.
Nesse contexto, o contribuinte acaba sendo duplamente penalizado: primeiro, pela demora injustificada na solução do processo administrativo; segundo, pela incidência de juros de mora elevados, que frequentemente superam, de forma significativa, o valor originário do débito, sem que haja qualquer limitação legal expressa nesse sentido.
Merece menção a previsão segundo a qual a autoridade fiscal responderá por atos praticados “com dolo, má-fé, abuso ou excesso”, sujeitando-se às responsabilidades civil, penal e administrativa cabíveis. A ausência de critérios objetivos para caracterização dessas condutas torna, na prática, remota a efetiva responsabilização do agente público.
Na sequência, parcela substancial do Código é dedicada à definição do devedor contumaz, com o estabelecimento de critérios objetivos para identificar o contribuinte que inadimple de forma reiterada e sem intenção de regularizar suas obrigações.
Ainda que a repressão a esse tipo de conduta seja necessária e socialmente legítima, inclusive para desonerar os contribuintes adimplentes, um diploma denominado Código de Defesa deveria priorizar a proteção das garantias do contribuinte, e não apenas a sua classificação e repressão.
Da mesma forma, a criação e regulamentação dos programas de conformidade tributária não configuram, por si sós, direitos subjetivos do contribuinte aptos a justificar sua centralidade em um código de defesa.
A título comparativo, o Código de Defesa do Consumidor institui uma série de mecanismos destinados a reduzir a assimetria existente em uma relação estruturalmente desigual entre consumidor e fornecedor, buscando maior equilíbrio e harmonia. O Código de Defesa do Contribuinte, por sua vez, não estabelece instrumentos capazes de mitigar a desigualdade existente na relação entre Fisco e contribuinte.
O Fisco permanece como um ente dotado de poderes concentrados, que fiscaliza, autua, cobra e julga, dentro de uma mesma estrutura institucional, na qual predomina a presunção de legitimidade de seus atos e alegações.
Por fim, não menos relevante, o Código não institui mecanismos eficazes de facilitação do acesso do contribuinte aos canais de comunicação com a Receita Federal. Embora os programas de conformidade tributária possam, em alguma medida, suprir essa lacuna, nem todos os contribuintes se enquadram nos requisitos de adesão, e muitos deles continuam a necessitar de interlocução prévia com o Fisco como forma de prevenir litígios. Ainda assim, tais canais permanecem escassos e de difícil acesso.
Assim, embora represente um avanço normativo a sistematização dessas regras — que, em grande parte, já existiam no ordenamento jurídico —, ainda há longo caminho a percorrer para a construção de um ambiente de segurança jurídica efetiva e de proteção real aos direitos dos contribuintes, historicamente fragilizados na relação com o Estado.
Resta acompanhar a edição das leis, atos administrativos e portarias regulamentadoras do Código de Defesa do Contribuinte, o qual já se encontra em vigor, mas depende de regulamentação infralegal para a plena produção de seus efeitos.
Conclusão
A Lei Complementar nº 225/2026 representa um marco relevante na tentativa de reorganizar a relação entre Fisco e contribuinte, sobretudo ao sistematizar regras até então dispersas e ao introduzir um modelo de tratamento diferenciado conforme o perfil de conformidade fiscal. A previsão legal dos programas de conformidade e o enfrentamento do devedor contumaz sinalizam uma mudança de paradigma, voltada à valorização do cumprimento voluntário das obrigações tributárias e à repressão de condutas abusivas.
Todavia, sob a ótica da proteção efetiva dos direitos do contribuinte, o Código ainda se mostra tímido. Embora consolide garantias já existentes, deixa de avançar na criação de mecanismos concretos de efetividade, especialmente no que se refere à limitação da atuação estatal, à responsabilização da administração tributária e à mitigação da assimetria estrutural que caracteriza a relação fiscal.
Assim, o Código de Defesa do Contribuinte revela-se, por ora, mais um instrumento de organização e racionalização da atuação fiscal do que um verdadeiro estatuto de defesa do contribuinte. Seu impacto prático dependerá, em grande medida, da regulamentação infralegal, da postura institucional da administração tributária e da interpretação conferida pelos tribunais, especialmente no que tange à efetividade das garantias nele previstas.
Em última análise, a LC nº 225/2026 inaugura um caminho relevante, mas ainda incompleto, para a construção de um ambiente de segurança jurídica real e equilibrada, no qual os direitos dos contribuintes deixem de ser apenas enunciados normativos e passem a constituir limites concretos ao exercício do poder de tributar.
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